无锡奥特维科技股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
证券代码：688516证券简称：奥特维公告编号：2024-101
转债代码：118042转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年10月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年10月25日14点30分
召开地点：无锡市新吴区新华路3号行政楼6楼会议室1
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月25日
至2024年10月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，第四届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：周永秀
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）现场登记时间、地点
登记时间2024年10月23日（上午9:30-12:00，下午1:00-4:30）：
登记地点：无锡市新吴区新华路3号行政楼六楼董事会办公室。
（二）会议登记方式
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书（加盖公章，授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、证券账户卡原件办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱（investor@wxautowell.com）、信函等方式进行登记，现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2024年10月23日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：江苏省无锡市新吴区新华路3号无锡奥特维科技股份有限公司董事会办公室
邮箱：investor@wxautowell.com
电话：0510-82255998
联系人：周永秀、李翠芬、陶敏燕
（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2024年10月10日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
无锡奥特维科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月25日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688516证券简称：奥特维公告编号：2024-099
转债代码：118042转债简称：奥维转债
无锡奥特维股份科技有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的。公司拟开展的外汇衍生品合约价值总额度为8,000万美元或等值外币，额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过8,000万美元或等值外币。预计公司外汇衍生品业务所动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）在任何时点不超过8,000万美元。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
●公司于2024年10月9日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。公司2024年第二次独立董事专门会议对上述事项发表了明确的同意意见。本事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：公司进行的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机盈利为目的。但业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
随着无锡奥特维科技股份有限公司及其全资和控股子公司（以下合称公司）海外业务的不断拓展，公司外汇收支规模不断增长，收支结算币别及收支期限的不匹配使外汇风险敞口不断扩大。公司的出口业务和对外投资主要采用美元等外币进行结算，且外币贷款等交易正在洽谈中；同时，受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇风险显著增加。
为有效管理外汇风险，确保公司财务稳健，减少汇兑损失，降低财务费用，降低汇率波动对公司利润的不利影响，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，公司拟开展与日常经营联系紧密的外汇远期、掉期、期权、互换等产品或该等产品组合的外汇衍生品业务。
公司不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的。
（二）交易金额
公司拟开展的外汇衍生品合约价值总额度为8,000万美元或等值外币，额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过8,000万美元或等值外币。预计公司外汇衍生品业务所动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）在任何时点不超过8,000万美元。
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟与经监管机构批准、具有金融衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构，开展的外汇衍生品交易业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、外汇互换等业务或上述各产品组合业务，涉及的币种为公司生产经营和对外投资所使用的主要结算货币美元、欧元、日元等。
（五）交易期限及授权事项
公司拟开展的外汇衍生品业务的交易期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。上述额度和授权期限内授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部在上述期限及额度范围内负责具体办理事宜。
二、审议程序
公司于2024年10月9日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司拟开展外汇衍生品交易业务，资金额度不超8,000万美元或其他等值货币，在决议有效期内可以滚动使用。公司2024年第二次独立董事专门会议对上述事项发表了明确的同意意见。本事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品交易业务亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。
4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
6、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
（二）风控措施
1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、信息保密及隔离措施、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高外汇衍生品从业人员的专业素养。
2、外汇衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。
3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
4、公司内部审计部门定期及不定期对外汇衍生品交易业务进行检查，监督外汇衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
5、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
6、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇衍生品交易业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。
公司将按照财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司开展外汇衍生品交易主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展外汇衍生品交易业务。
（二）独立董事专门会议
公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，独立董事专门会议认为：公司开展外汇衍生产品交易业务与日常经营需求紧密相关，目的是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，控制外汇风险，符合公司业务发展需求，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司已就拟开展的外汇衍生品交易出具了可行性分析报告，制定了相应的内部控制制度和风险控制措施，相关业务审批流程较为完善。公司独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议。
六、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，且经独立董事专门会议审议通过，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，有助于在一定程度上规避和防范外汇市场风险，公司已制订相关管理制度，具有相应的风险控制措施。
保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性、流动性风险以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2024年10月10日
证券代码：688516证券简称：奥特维公告编号：2024-098
转债代码：118042转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特维”）拟使用自有和自筹资金36,056.68万元收购公司控股子公司无锡松瓷机电有限公司（以下简称“松瓷机电”或“标的公司”）之少数股东持有的松瓷机电33.21%股权。本次交易完成后，公司对松瓷机电的直接持股比例将由40.63%增加至73.84%，公司合并报表范围未发生变化。
2、本次交易的松瓷机电少数股东包括员工持股平台无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡松奥”）。公司董事、董事会秘书、松瓷机电董事长周永秀是无锡松奥的有限合伙人、持有无锡松奥9.6667%份额。基于谨慎性原则，本次交易比照关联交易进行审议。
3、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
4、本次交易事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事周永秀女士已回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
自公司控股子公司无锡松瓷机电有限公司（以下简称“松瓷机电”或“标的公司”）合并入公司以来，凭借技术、性能较为先进的单晶炉产品得到天合光能、晶科能源、晶澳太阳能等知名客户认可，市场地位上升较快，成为了公司核心子公司之一。为增厚上市公司收益、增强松瓷机电管理层与上市公司整体业务的协同，公司拟使用自有和自筹资金36,056.68万元收购公司控股子公司松瓷机电之少数股东持有的松瓷机电33.21%股权。本次交易完成后，公司对松瓷机电的直接持股比例将由40.63%增加至73.84%，公司合并报表范围未发生变化。
本次与上市公司交易的松瓷机电少数股东包括员工持股平台无锡松奥。公司董事、董事会秘书、松瓷机电董事长周永秀是无锡松奥的有限合伙人、持有无锡松奥9.6667%份额。基于谨慎性原则，本次交易比照关联交易进行审议。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事周永秀已回避表决。
本次交易规模约36,056.68万元，超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元，因此相关事项尚需提交股东大会审议。
二、本次交易关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次与上市公司交易的松瓷机电少数股东包括员工持股平台无锡松奥。公司董事、董事会秘书、松瓷机电董事长周永秀是无锡松奥的有限合伙人、持有无锡松奥9.6667%份额。基于谨慎性原则，本次与无锡松奥的交易比照关联交易进行认定。无锡松奥是为松瓷机电设立的员工持股平台，其成立至今无实际开展业务。
（二）关联方情况说明
无锡松奥的基本情况如下表所示：
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截至2024年6月30日，无锡松奥主要合伙人如下表所示：
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三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
松瓷机电基本信息如下：
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（二）标的公司主要财务指标
标的公司经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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（三）标的公司股权收购前后的股权结构变化
标的公司收购前后的股权结构如下表所示：
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（四）合规情况
本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。本次交易收购的松瓷机电33.21%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
公司参与本次交易的收购价格确定依据以会计师出具的《无锡松瓷机电有限公司审核报告》（立信中联审核字[2024]D-0037号，以下简称《审核报告》）中的松瓷机电2024年预测净利润作为本次股权转让的参考定价依据，参考同行业可比公司整体估值的基础上协商定价（详见下表）。经协商，松瓷机电全部股东权益价值10亿元。
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根据协商结果，公司与参与本次收购的少数股东签订了《无锡松瓷机电有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），并约定了收购无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）、何文泽、上饶市长鑫叁号企业管理中心（有限合伙）、夏梓铭、刘霞、蔡志方、刘杰、陈苕春的价格为47.93元/出资额。同时，公司收购华焱、FERNANDOOSCARLIU的价格为57.51元/出资额，较其他少数股东上浮20%，主要系华焱、FERNANDOOSCARLIU承诺以出售股份税后资金不低于70%增持公司股票并自愿锁定12个月，且华焱、FERNANDOOSCARLIU是松瓷机电重要管理人员，公司考虑到弥补增持义务方的流动性损失等因素，收购价格有一定溢价。
本次交易价格按照《审核报告》中交易标的预测的2024年净利润为估值基础，参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允，符合相关法律法规等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
《股权转让协议》的主要内容：
（一）协议签署主体
受让方：无锡奥特维科技股份有限公司（简称“甲方”）
转让方：乙方1：华焱；乙方2：FernandoOscarLiu（转让股权实际持有人）；乙方2-1：施大雄；乙方3：无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方4：何文泽；乙方5：上饶市长鑫叁号企业管理中心（有限合伙）；乙方6：夏梓铭；乙方7：刘霞；乙方8：蔡志方；乙方9：刘杰；乙方10：陈苕春；（乙方1-10合称“乙方”，甲方乙方单称为“一方”,合称为“各方”）
标的公司：无锡松瓷机电有限公司
（二）转让标的
乙方将其所持有的目标公司33.21%股权（对应注册资本692.9596万元人民币）转让予甲方，本次交易完成后，甲方持有目标公司股权比例由40.63%变更为73.84%。
（三）转让价款
经各方充分协商一致，本次目标公司33.21%股权的交易价格合计为36,056.68万元，本次交易根据交易对方是否承担增持甲方股票义务，采用差异化定价方式，对不同类型交易对方采取不同交易单价，具体如下：
■
（四）支付方式
甲方应按如下方式将交易价款分别支付至乙方指定收款账户：
1、就乙方1和乙方2的交易价款：
（1）自本协议生效之日起10日内，支付交易价款的20%，即合计3,413.9606万元，其中向乙方1支付1,706.9803万元、向乙方2支付1,706.9803万元；
（2）自股权交割日起30日内，支付交易价款的56%，即合计9,559.0896万元，其中向乙方1支付4,779.5448万元、向乙方2支付4,779.5448万元。
（3）自乙方1和乙方2按照本协议第4.1条履行完毕增持义务之日起10日内，支付交易价款的24%，即合计4,096.7526万元，其中向乙方1支付2,048.3763万元、向乙方2支付2,048.3763万元。
2、就其他乙方的交易价款
（1）自本协议生效之日起10日内，向各其他乙方分别支付交易价款的30%；
（2）自股权交割日起30日内，向各其他乙方分别支付交易价款的60%;
（3）自股权交割日起满3个月后10日内，向各其他乙方分别支付交易价款的10%。
（五）股权过户
1、乙方应于本协议生效之日起10日内，配合目标公司及甲方完成将目标股权过户至甲方名下的工商变更登记工作。股权过户完成之日为目标股权转让交割日（“交割日”）。
2、自交割日起，目标股权对应的权利义务由甲方享有和承担。
（六）特别约定
1、乙方1承诺，自收到第2笔交易价款之日起3个月内，其将通过证券交易所集中竞价交易方式增持甲方股票，其用于增持甲方股票的金额不低于股权转让款税后金额的70%，即不低于4,779.5448万元。乙方1委托乙方2完成上述股票增持义务，亦可委托乙方2之配偶完成本条项下的委托股票增持义务。上述增持取得的股票自增持义务履行完毕之日起12个月内不得通过任何方式转让、出借或质押。
2、乙方2承诺，自收到第2笔交易价款之日起3个月内，其将通过证券交易所集中竞价交易方式增持甲方股票，其用于增持甲方股票的金额不低于股权转让款税后金额的70%，即不低于4,779.5448万元。上述增持取得的股票自增持义务履行完毕之日起12个月内不得通过任何方式转让、出借或质押。乙方2于本条项下的股票增持义务及委托股票增持义务可由其本人完成，亦可由其配偶完成。
3、如乙方1和乙方2违反本协议约定未能如期完成增持义务，甲方有权要求乙方1或乙方2赔偿相当于未履行增持义务金额的违约金。
如乙方1和乙方2违反本协议约定的增持股票锁定期义务，甲方有权要求乙方1或乙方2自发现违约减持后10个交易日内完成全部减持股份的购回，若此部分股份购回涉及收益所得的，相关收益归甲方所有。乙方1或乙方2未能在违约减持后10个交易日内完成重新增持义务的，则应当向甲方承担相当于延期增持金额每个交易日10%的违约金。
（七）违约责任
1、除本协议另有约定外，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，违约金按照违约方股权转让款的10%予以确定。
2、约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当继续承担赔偿责任，赔偿范围包括守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿及开支，包括合理的律师费用和开支(合称“损失”)。
3、如乙方未按本协议约定的期限配合目标公司完成目标股权过户的，且在甲方催促后超过10日仍未完成，超过上述期限后，每推迟1日完成，乙方应向甲方支付相当于股权转让款金额的万分之三的违约金，但因甲方或目标公司原因未能按期完成过户的除外。乙方超过上述期限30日仍未完成的，甲方有权解除本协议，并追究乙方违约责任。
4、如甲方未按本协议约定期限履行付款义务的，且在乙方催促后超过10日仍未完成，超过上述期限后，每逾期1日，应按应付未付款项金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并追究甲方违约责任。
5、本协议生效后，除因对方重大违约导致交易目的不可实现或不可抗力因素，任何一方不得以任何理由单方解除本协议，否则，提出解除本协议一方应向对方就造成的经济损失进行足额赔偿，本协议另有约定的除外。
6、各乙方按照本协议所享有的权利和应履行或承担的义务或责任是分别、单独、非连带的。部分乙方放弃本协议项下的相关权利并不影响其他乙方行使相关权利；部分乙方违反本协议约定的义务，应由该乙方自行单独承担相关责任，并不影响其他乙方在本协议项下的权利和义务。
7、为免疑义，本协议项下目标公司33.21%股权的交易是不可分割的，任一乙方所持股权无法完成交割或未能在甲方认定的合理期间内完成交割的，则甲方有权单方宣布本协议终止，甲方就此不承担任何违约责任，各乙方已收受的股权转让款项应原路径退还甲方；已经发生的税费由导致股权交割失败的违约方承担，不存在违约方的则由甲方与相应乙方各自承担50%。
（八）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、执行、效力、解释以及由此产生的争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、因履行本协议发生争议的，各方应友好协商解决；如协商不成，则任何一方可就该等争议向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，各方应继续善意履行其在本协议项下的所有其它义务。
（九）生效条件
本协议自各方签署之日起成立，自以下条件满足之日起生效：
1、甲方已就本次股权转让事项取得董事会及股东大会的批准；
2、乙方已就本次股权转让事项取得各自投资决策机构的批准（如适用）；
3、目标公司已就本次股权转让事项作出股东会批准决议。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）目标公司与公司的协同性
松瓷机电的主营业务为单晶炉设备的设计、制造和销售，是公司在光伏产业链上游的重要布局之一。通过本次交易，可有助于简化上市公司管理结构，减少子公司股东之间可能的分歧和潜在冲突，便于快速决策。同时，华焱、FERNANDOOSCARLIU（刘森）二人增持奥特维股份，将进一步增强松瓷机电管理层对整体业务的协同。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次收购股权的资金来源于自有和自筹资金，奥特维2024年6月末货币资金19.86亿元，资金储备相对充足，本次交易不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。本次交易可以增厚上市公司归母净利润，对经营业绩产生积极影响。
七、风险提示
（一）存货跌价风险
松瓷机电的存货数额较大，截至2023年末和2024年6月末存货的账面余额分别为188,218.29万元、217,250.83万元。其中，发出商品占比较高，占各期末存货比例分别为90.53%、93.85%，主要是松瓷机电销售的设备类产品自发出至客户验收存在较长安装调试和试运行周期所致。松瓷机电已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况，计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预计的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得松瓷机电面临存货跌价风险。
（二）应收账款减值风险
松瓷机电应收账款规模较大，截至2023年末和2024年6月末应收账款余额分别为24,416.21万元、41,603.35万元，占总资产的比例分别为9.84%、14.21%。松瓷机电部分下游客户未按合同约定及时支付应收账款，导致松瓷机电部分应收账款出现逾期。随着业务规模的扩大，松瓷机电应收账款及逾期应收账款未来有可能进一步增加。如果松瓷机电的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对松瓷机电的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
（三）行业波动风险
松瓷机电的客户主要来自光伏行业。因此，若光伏行业的需求下滑，将对标的公司生产经营产生重大不利影响。
近年来，光伏行业受宏观经济、行业政策变化、市场供需波动等因素影响较大，其中国家有关能源结构调整优化、光伏产业政策调整等政策措施将直接影响下游公司的生产经营，使得下游光伏行业整体呈现一定的波动。2023年光伏行业加速产能的投放，光伏行业产能面临结构性过剩。产能过剩有可能导致在手订单客户扩产放缓，缩减资本开支；从而对标的公司设备需求产生不利影响，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
八、关联交易的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经独立董事专门会议审议，认为：公司使用自有和自筹资金收购公司控股子公司松瓷机电之少数股东股权，有利于增厚上市公司收益、增强松瓷机电管理层与上市公司整体业务的协同。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，本次交易价格按照《无锡松瓷机电有限公司审核报告》中交易标的预测的2024年净利润为估值基础，参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司收购控股子公司松瓷机电少数股东股权暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况
经审议，董事会认为：公司收购控股子公司松瓷机电少数股东股权暨关联交易事项，遵循了公平、合理、公正的原则，符合公司战略发展需要。本次关联交易不会影响公司的独立性，本次交易价格按照《无锡松瓷机电有限公司审核报告》中交易标的预测的2024年净利润为估值基础，参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司收购控股子公司松瓷机电少数股东股权暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司使用自有和自筹资金收购公司控股子公司松瓷机电之少数股东股权，有利于增厚上市公司收益、增强松瓷机电管理层与上市公司整体业务的协同。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，本次交易价格按照《无锡松瓷机电有限公司审核报告》中交易标的预测的2024年净利润为估值基础，参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司收购控股子公司松瓷机电少数股东股权暨关联交易事项。
九、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
本次交易价格按照《无锡松瓷机电有限公司审核报告》中交易标的预测的2024年净利润为估值基础，参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允。截至本核查意见出具日，奥特维购买控股子公司少数股东股权暨关联交易已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易尚需公司股东大会审议通过。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2024年10月10日
证券代码：688516证券简称：奥特维公告编号：2024-100
转债代码：118042转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
关于部分募投项目调整实施内容、投资规模、内部投资结构以及实施期限的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特维”）基于当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，拟调整高端智能装备研发及产业化之TOPCon电池设备项目的实施内容、投资规模、内部投资结构及实施期限；半导体封装测试核心设备项目实施内容以及高端智能装备研发及产业化之锂电池电芯核心工艺设备项目的内部投资结构。本次调整系公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。该事项决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次募投项目调整事项。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】1250号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者葛志勇发行人民币普通股（A股）7,704,608.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为68.79元。本次公开发行募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣除本次发行费用人民币552.83万元，募集资金净额为人民币52,447.17万元。上述募集资金已于2022年8月22日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月22日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信中联验字【2022】D-0030号）。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：
单位：万元
■
注：补充流动资金实际投资金额为8,526.20万元，超出拟投入募集资金投资金额，主要系购买银行理财产品收益及银行活期存款利息收入。
三、本次部分募投项目调整实施内容、投资规模、内部投资结构以及实施期限的具体情况及原因
（一）关于高端智能装备研发及产业化之TOPCon电池设备项目实施内容、投资规模、内部投资结构以及实施期限的调整
1、调整前募投项目基本情况
高端智能装备研发及产业化之TOPCon电池设备项目（以下简称TOPCon电池设备项目）主要投入方向为研发应用于N型晶体硅光伏电池领域的高端智能装备，以及将该等高端智能装备投入市场实现产业化，拟研发产品为TOPCon电池设备，具体产品情况如下：
■
本项目原计划实施主体为奥特维，项目总投资金额10,000.00万元，拟投入募集资金9,600.00万元，预计于2025年8月完成。
公司于2024年4月22日召开的第三届董事会第五十二次会议和第三届监事会第四十六次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意调整本项目实施主体为普乐新能源（蚌埠）有限公司（以下简称普乐新能源）以及无锡普乐新能源有限公司（以下简称无锡普乐），实施地点由江苏省无锡市滨湖区华谊路29号变更为安徽省蚌埠市汤和路268号、江苏省无锡市滨湖区华谊路29号。本次调整主要系，公司于2023年8月收购普乐新能源100%股权，普乐新能源以镀膜技术为核心，深耕太阳能领域多年，在LPCVD、硼扩散设备方面具备一定的研发积累，同时，根据公司业务规划，奥特维、普乐新能源及员工持股平台共同投资设立控股子公司无锡普乐，主要负责电池片端真空镀膜设备产业化。为提高募集资金使用效率，提升研发效率，公司以募集资金5,000万元和3,000万元分别向普乐新能源和无锡普乐提供借款以实施TOPCON电池设备项目。
截至2024年8月31日，该项目已累计使用募集资金1,776.22万元，募集资金投入进度为18.50%。
2、调整募投项目实施内容及原因
TOPCon电池设备项目为公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目，系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，在充分论证可行性之后制定。虽然前期公司已经过了充分的可行性论证，但因制定可研报告时间距离现在较长，且项目在执行过程中受到行业技术迭代较快等因素影响，为保障募投项目实施质量，维护公司及全体股东的利益，公司拟对TOPCon电池设备项目的实施内容进行调整，具体内容及原因如下：
（1）在降本增效的市场要求下，光伏技术不断升级迭代，PERC电池转换效率逐渐提高并接近其理论极限，TOPCon为当前行业的主流选择，而TOPCon-钙钛矿叠层电池因其展现出的良好光、热稳定性、屡创新高的转换效率以及较低的技术改造建设成本，逐渐引起各大电池片厂商的关注，一定程度上延长了TOPCon技术的生命周期。公司顺应行业技术迭代趋势，围绕TOPCon设备研发，拟增加TOPCon-钙钛矿叠层方向核心设备的研发投入，提升公司研发实力，优化产品结构，在该等方向上推出具有竞争力的产品。
（2）鉴于普乐新能源前期在LPCVD及硼扩散设备具备一定的技术积累，公司在此基础上研发迭代产品，完善产品功能，丰富应用场景，预计在样机及测试费用投入方面将有所节省；此外，本项目原计划搭建4台LPCVD设备及4台硼扩散设备，根据行业技术演进趋势、部分下游客户对产品的需求变化，为提高募集资金使用效率，公司拟调整硼扩散样机搭建数量为1台。
结合上述研发计划，公司TOPCon电池设备项目中LPCVD和硼扩散设备调减的募集资金投入将用于TOPCon-钙钛矿叠层核心设备的研发。
3、本次调整的必要性及可行性分析
（1）项目必要性
①顺应行业技术迭代趋势，优化公司产品结构
2023年开始我国新投产的量产产线以n型电池片产线为主，其中TOPCon电池凭借26%以上的高量产转换效率，以及更低的投资成本及生产成本，逐步脱颖而出，取代PERC电池并成为N型技术主流。据CPIA《2023-2024年中国光伏产业发展路线图》显示，2023年n型电池片占比合计达到约26.5%，其中n型TOPCon电池片市场占比约23.0%，预计未来5年TOPCon电池片仍将属于电池片技术主流之一。
同时，根据西南证券研究报告显示，单结晶硅太阳电池的转换效率未来几年将逐步接近理论极限，为了充分利用太阳光谱，可将钙钛矿太阳电池作为顶电池，晶硅太阳电池作为底电池，形成钙钛矿-晶硅叠层太阳电池。叠层电池通过使用具有不同带隙的吸收材料来吸收不同能量的光子，将充分吸收太阳光，理论效率极限大幅推升至43%。其中，TOPCon-钙钛矿叠层电池展现出良好的光、热稳定性，将继续延长TOPCon技术的生命周期。
2024年5月30日，晶科能源宣布基于N型TOPCon的钙钛矿叠层电池转化效率达到33.24%，打破光伏产品效率和功率世界纪录；其计划于2026年制造出效率大于34.0%的TOPCon-钙钛矿叠层电池。此外，中来股份、天合光能等公司也公开表示正在布局TOPCon-钙钛矿叠层技术，未来市场空间广阔。公司顺应行业技术迭代趋势，加大对TOPCon-钙钛矿叠层设备的研发投入，提升公司研发实力，优化产品结构，推出具有竞争力的产品。
②提高募集资金使用效率，提升公司整体运营效率
募投项目实施主体之一普乐新能源以镀膜技术为核心，深耕太阳能领域多年，在LPCVD及硼扩散设备的研发上有一定的前期积累，为提高募集资金使用效率，提升公司整体运营效率，公司拟减少对LPCVD和硼扩散设备研发投入，增加新产品的研发计划，从而进一步提高公司的竞争力和市占率。
（2）项目可行性
①产业政策将为项目的落地提供良好环境
近年来，国家和地方出台多项政策法规，要求“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作”、“大力发展新能源”，积极推动光伏战略新兴行业的发展，并将“光伏设备及元器件制造”列为战略性新兴产业。2024年7月9日，工信部发布《光伏制造行业规范条件（2024年本）》（征求意见稿）提出，要“加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本”，TOPCon及TOPCon-钙钛矿叠层电池作为具有更高转换效率的新一代光伏电池技术，符合当前产业政策发展要求，拥有良好的政策环境，为本募投项目落地提供了有利支持。
②公司拥有募投项目实施的人员及技术储备
人员储备方面，公司是专业从事高端智能装备研发、生产、销售的高新技术企业，已拥有一支经验丰富、规模较大的技术团队，汇聚了机械、电气、电子、计算机等多种学科的专业人才，在真空工艺装备方向具有解决关键问题的技术能力，为本次募投项目的顺利实施提供研发、技术、管理等方面的全方位人才支撑。技术储备方面，公司掌握了低损伤溅射、高速节拍、多波段加热等核心工艺设计，已拥有“立式PVD倾斜沉积硅片装载装置”等与本次募投项目新增TOPCon-钙钛矿叠层设备产品方向相关的专利技术。综上所述，公司拥有募投项目实施的人员及技术储备，具有可行性。
4、本次调整投资规模、内部投资结构及实施期限的具体情况
结合项目当前实施情况及本次实施内容调整计划，公司拟对募投项目投资规模、内部投资结构及实施期限进行调整，具体情况如下：
单位：万元
■
（1）调整项目投资规模、内部投资结构的原因及具体安排
根据该项目研发计划调整，公司拟加大样机及测试费用的投入，用于新样机的研发测试；同时结合项目管理安排及已投入资金情况，公司拟调减人员工资费用和差旅及其他费用的投入。TOPCon电池设备项目的投资总额由10,000.00万元调整为10,850.77万元，投入募集资金金额不变，仍为9,600.00万元，新增资金需求公司将根据项目进度及募集资金使用情况以自有资金追加投入。具体调整情况如下：
单位：万元
■
此外，根据调整后投资计划，公司拟调整对无锡普乐及普乐新能源的募集资金借款金额。公司拟将向无锡普乐提供的有息借款调整为2,400.00万元，向普乐新能源提供的无息借款调整为5,600.00万元。
（2）调整项目实施期限的原因
鉴于公司拟调整募投项目实施内容，新增项目研发产品种类，因此，公司结合项目实施的实际情况拟调整项目完成时间为2026年8月。
（二）关于高端智能装备研发及产业化之半导体封装测试核心设备项目实施内容的调整
1、调整前募投项目基本情况
高端智能装备研发及产业化之半导体封装测试核心设备项目（以下简称半导体封装测试核心设备项目）主要投入方向为研发应用于半导体封装测试领域的高端智能装备，以及将该等高端智能装备投入市场实现产业化，拟研发的产品情况如下：
■
本项目原计划实施主体为奥特维，项目总投资金额15,000.00万元，拟投入募集资金14,700.00万元，预计于2027年8月完成。
公司于2022年11月23日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金10,000万元向无锡奥特维光学应用有限公司（以下简称光学应用公司）提供无息借款以实施高端智能装备研发及产业化之半导体封装测试核心设备项目之装片机、倒装芯片键合机项目。
公司于2023年11月8日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，同意因光学应用公司实施股权激励，使得半导体封装测试核心设备之装片机、倒装芯片键合机的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司，相关募集资金借款从无息借款调整为有息借款，借款利率参考同期贷款市场报价利率，光学应用公司已有募集资金借款自公司股东大会审议通过之日起计息，未来募集资金借款自借款到账之日起计息，少数股东将不提供同比例借款。
公司于2023年11月8日召开的第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十八次会议审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》，同意公司以募集资金4,700万元向控股子公司无锡奥特维科芯半导体技术有限公司（以下简称科芯技术）提供借款以实施本次向特定对象发行股票募集资金投资项目高端智能装备研发及产业化之半导体封装测试核心设备之金铜线键合机，上述借款将由公司根据项目实施进展情况分次汇给控股子公司科芯技术，由控股子公司根据投资项目实际情况自行管理、使用该笔借款，借款期限为自实际借款之日不超过4年，到期前可提前偿还；借款利率参考同期贷款市场报价利率，自募集资金借款到账之日起计息，少数股东将不提供同比例借款。
公司于2024年5月27日召开第三届董事会第五十三次会议、第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意控股子公司科芯技术对控股子公司光学应用实施整体吸收合并。本次吸收合并完成后，作为合并方的科芯技术继续存续，合并后科芯技术的公司名称、类型、经营期限保持不变，经营范围变更为科芯技术与光学应用现有经营范围的相加；作为被合并方的光学应用解散注销，其资产、负债、业务以及人员全部由科芯技术依法承继。原由公司的控股子公司光学应用实施的募投项目“高端智能装备研发及产业化”之“半导体封装测试核心设备”之“装片机”“倒装芯片键合机”项目，实施主体变更为科芯技术。
截至2024年8月31日，该项目已累计使用募集资金2,239.74万元，募集资金投入进度为15.24%。
2、调整募投项目实施内容及原因
半导体封装测试核心设备项目为公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目，系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，在充分论证可行性之后制定。虽然前期公司已经过了充分的可行性论证，但因制定可研报告时间距离现在较长，且项目在执行过程中受行业需求变化等因素影响，为保障募投项目实施质量，维护公司及全体股东的利益，公司拟对该募投项目进行调整，具体内容及原因如下：
（1）受益于AI、EV、5G等产业快速发展，半导体功率器件、光通讯模块行业发展迅猛，为了更好地满足当前市场旺盛的需求，更快地实现募投项目产品的产业化，公司拟增加该项目研发产品金铜线键合机等在半导体功率器件（如SiC功率器件）以及光通讯模块等方向的应用开发，用于更广泛的客户群体，提高市场竞争力。
（2）本项目原计划搭建6台装片机样机、10台金铜线键合机样机以及6台倒装键合机样机。在项目推进过程中，根据市场和客户最新需求，公司及时对募投项目产品进行更新迭代设计。结合当前样机搭建进度，公司拟调增装片机及倒装芯片键合机的样机搭建数量各2台，更好地响应客户需求，加快推动产品产业化落地。
3、本次调整的必要性及可行性分析
（1）项目必要性
①满足产业发展需求，拓宽产品应用市场
随着AI、EV、5G等产业快速发展，半导体功率器件行业的规模不断扩大。根据Omdia、Yole市场研究机构数据，2021-2025年全球半导体功率器件市场将由259亿美元增至357亿美元，年复合增速约为8.4%；2027年预计将达到596亿美元。中国作为全球最大的消费国,市场前景广阔，其中在汽车电动化趋势下,汽车功率半导体量价齐升，已晋升为功率器件最大的应用市场；同时，随着全球对绿色能源和储能需求的增加，光伏等新能源产业快速发展，带动了相关功率半导体器件的需求。
其中，碳化硅功率器件具有高电压、大电流、高温、高频率、低损耗等独特优势，将极大地提高现有使用硅基功率器件的能源转换效率。随着技术突破和成本的下降，碳化硅功率器件预计将大规模应用于电动汽车、充电桩、光伏新能源等各个领域。根据中商产业研究院发布的《2024-2029全球及中国SiC和GaN功率器件市场洞察报告》显示，2023年全球碳化硅功率器件市场规模达19.72亿美元，近五年年均复合增长率达35.79%；2024年全球碳化硅功率器件市场规模将增至26.23亿美元。从市场竞争格局来看，全球碳化硅器件市场格局仍由海外巨头主导，以意法半导体、英飞凌、科锐、罗姆半导体等为代表的企业占据了大部分市场份额。国内厂商中，2024年以来，泰科天润、扬杰科技、天科合达、同光股份、东尼电子、连城数控、重庆三安等企业相继签约碳化硅功率器件/模块项目，国内碳化硅企业市场占有率正快速提升。当前我国已将碳化硅半导体纳入重点支持领域，国产替代空间较大。
此外，根据市场研究机构Yole的最新统计数据,2023年全球光通讯模块市场规模达109亿美元，预计到2029年将显著增长至224亿美元。这一预期增长主要得益于云计算服务商和电信运营商对400Gbps及以上高速数据模块持续的高需求。随着英伟达等公司对大型人工智能基础设施订单量的不断增加，以及数据中心网络向800Gbps的升级需求日益迫切，预计到2024年，光通讯模块市场的年收入增长率有望达到27%。在2023至2029年间，该市场的年复合增长率预计达到11%，其中高速光通讯模块市场增长潜力最为强劲。硅光技术路径产业趋势清晰，伴随传输速率的不断提高，其在数通短距离应用场景的竞争力将愈发突出，未来其渗透率有望迎来进一步提升。市场研究机构LightCounting预测，硅光光通讯模块的市场份额将从2022年的24%提升至2028年的44%。
鉴于半导体功率器件、光通讯模块行业的快速发展，为了更好地满足当前市场旺盛的需求，更快地实现募投项目产品的产业化，公司拟增加金铜线键合机等在半导体功率器件（如SiC功率器件）以及光通讯模块等方向的应用开发，拓宽产品应用市场，提升公司行业竞争优势。
②增加样机数量有利于持续推动产品迭代升级，加快产品产业化落地
调增样机数量有利于公司根据市场技术发展趋势，及时对募投项目产品进行更新迭代设计，从而更好地响应各类型下游行业客户的需求，加快推动产品产业化落地。
（2）项目可行性
①新增应用领域为政策支持方向，项目具备政策可行性
功率半导体器件行业是我国重点鼓励和支持的产业，在中美贸易摩擦的背景下，关键元器件领域的自主可控显得愈发重要。因此国家近年来制订了一系列政策鼓励、支持和促进国内功率半导体行业的发展。其中，《“十四五”规划》提出，集中优势资源攻关关键元器件零部件等领域关键核心技术，以及在集成电路领域推进碳化硅等宽禁带半导体的发展等。光通讯模块为电信及AI算力行业硬件产品的重要半导体元器件，近年来我国大力支持相关领域的发展，陆续出台《“十四五”全国城市基础设施建设规划》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》等产业政策为光通讯模块行业的发展提供了明确、广阔的市场前景。因此，本次募投项目调整，公司拟增加的产品应用方向为国家政策支持方向，项目具备政策可行性。
②公司拥有募投项目实施的人员及技术储备
人员储备方面，公司自成立以来始终将研发和创新能力作为构建核心竞争力的首位，坚持从项目实践中不断积累技术和经验，积极开展对外合作、吸引高质量人才加入，已组建成一支经验丰富的技术团队，具备机械工程、计算机、软件工程、电气自动化等方面的专业背景，为此募投项目的顺利实施提供研发、技术、管理等方面的全方位人才支撑。技术储备方面，公司已成功推出铝线键合机、传统封装AOI设备，在半导体功率器件领域积累了丰富的经验；同时科芯技术已拥有与此募投项目产品相关的“一种晶片吸取搬运装置”等专利技术，为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
结合募集资金使用情况以及当前项目产品设计方案，本次项目内容调整不涉及投资规模及募集资金投入计划的变更；未来，如本募投项目出现资金不足的情况，公司将以自有资金予以补足，以满足项目的使用要求。
（三）关于高端智能装备研发及产业化之锂电池电芯核心工艺设备项目内部投资结构的调整
1、内部投资结构调整的具体情况
高端智能装备研发及产业化之锂电池电芯核心工艺设备项目（以下简称锂电池电芯核心工艺设备项目）投资规模为5,000.00万元，募集资金投入4,700万元，结合目前募投项目进展情况和项目规划，公司拟调整本项目的内部投资结构，调整前后对比情况如下：
单位：万元
■
2、内部投资结构调整的原因
为提高项目研发产品的性能，更好地贴合市场和客户需求，公司对产品设计方案进行了优化，提高对样机搭建及测试所须物料的投入；同时结合本项目的管理及运营安排，提高募集资金使用效率，拟减少项目差旅及其他费用、预备费用的投入。未来，如本募投项目出现资金不足的情况，公司将以自有资金予以补足，以满足项目的使用要求。
四、本次项目调整实施风险分析
（一）募集资金投资项目实施风险
本次调整是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于该等项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目存在不能顺利实施的风险，或者项目实施后与下游行业的技术路线不匹配、实际效果不及预期等风险。
针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：1、及时了解国家有关产业政策和其他政策信息，加强政策研究能力，对自身研发方向做出正确的战略调整；2、充分利用政策的有利方面，加快企业发展；3、制定详细的项目实施计划，并且设置专门的管理小组，确保项目按照前期计划推进。
（二）募投项目研发失败风险
本次调整涉及新增产品研发，若该等研发布局的研发进度落后于竞争对手、无法突破关键技术点、样机质量或性能指标未达设计预期而导致研发失败，则不仅增加公司研发费用，影响公司经营业绩，且可能占用公司研发资源及管理资源，对公司未来发展前景造成不利影响。
针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：1、健全研发管理，完善研发体系，对研发各个环节充分论证，有效控制；2、选择成熟的技术路线，组建了经验丰富工艺团队；3、持续加大创新和研发投入，始终把技术创新放在第一要位，密切跟进世界各地先进技术和客户产品迭代情况。
（三）未来产业化不及预期的风险
本次项目调整涉及的产品涵盖光伏、锂电及半导体行业，相关领域的技术迭代速度较快，且部分产品的工艺要求与公司现有量产产品差别较大，客户群体与公司现有储备客户不同，因此在未来产业化过程中存在市场需求发生重大变化、样机验证未得到客户认可、新产品推广过程中无法获得足够订单等产业化不及预期的风险。
针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：1、实时关注政策变化、市场动态以及技术水平发展趋势，始终把技术创新放在第一位，密切了解客户需求，及时调整销售战略；2、将严格执行公司治理和内部控制的规定，加强项目推动质量、预算等管理，并持续跟踪项目过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保新产品产业化顺利落地。
五、本次部分募投项目调整实施内容、投资规模、内部投资结构以及实施期限对公司的影响
本次部分募投项目调整实施内容、投资规模、内部投资结构以及实施期限是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置。公司本次调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年10月9日召开第四届董事会第二次会议审议通过了下述议案：
1、《关于部分募投项目调整实施内容、投资规模、内部投资结构及实施期限的议案》，同意公司调整TOPCon电池设备项目实施内容、投资规模、内部投资结构及实施期限，以及半导体封装测试核心设备项目实施内容，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于部分募投项目调整内部投资结构的议案》，同意公司调整锂电池电芯核心工艺设备项目投资内部结构，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年10月9日召开第四届监事会第二次会议审议通过了下述议案：
1、《关于部分募投项目调整实施内容、投资规模、内部投资结构及实施期限的议案》，监事会认为：公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，决定调整高端智能装备研发及产业化之TOPCon电池设备项目的实施内容、投资规模、内部投资结构及实施期限，以及半导体封装测试核心设备项目实施内容，系公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。该事项决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次募投项目调整事项。
2、《关于部分募投项目调整内部投资结构的议案》，监事会认为：公司本次调整高端智能装备研发及产业化之锂电池电芯核心工艺设备项目内部投资结构是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变项目投资总额，有利于优化资源配置，进一步促进募投项目有序推进，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。监事会同意公司本次募投项目调整事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目调整实施内容、投资规模、内部投资结构以及实施期限事项系公司根据项目实施的实际情况做出的决策，有利于项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。该事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，其中《关于部分募投项目调整实施内容、投资规模、内部投资结构及实施期限的议案》尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目调整实施内容、投资规模、内部投资结构以及实施期限事项无异议。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2024年10月10日
证券代码：688516证券简称：奥特维公告编号：2024-102
转债代码：118042转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
关于可转债转股结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本季度转股情况：自2024年7月1日至2024年9月30日期间，共有20,000元“奥维转债”转为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）普通股，转股数量为227股，占“奥维转债”转股前公司已发行股份总额的0.00007%。
●累计转股情况：截至2024年9月30日，“奥维转债”累计有人民币44,000元已转换为公司股票，转股数量为496股，占“奥维转债”转股前公司已发行股份总额的0.00016%。
●未转股可转债情况：截至2024年9月30日，“奥维转债”尚未转股的可转债金额为人民币1,139,956,000元，占“奥维转债”发行总量的99.99614%。
一、可转债发行上市概况
（一）可转换公司债券发行情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1523号），公司于2023年8月10日向不特定对象发行可转换公司债券1,140万张（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，本次发行募集资金总额为114,000.00万元，扣除各类发行费用（不含税金额）后实际募集资金净额为113,291.32万元，上述募集资金已到账。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月16日出具了《无锡奥特维科技股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（[2023]D-0025号）。
（二）可转换公司债券上市情况
经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2023〕196号）同意，公司114,000.00万元可转债于2023年9月1日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券简称为“奥维转债”，债券代码为“118042”。
（三）可转换公司债券转股期限及转股价格
根据相关规定及《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司该次发行的“奥维转债”自2024年2月19日至2029年8月9日可转换为本公司股份。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
因公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记手续，自2023年11月2日起转股价格调整为180.74元/股。具体内容详见公司于2023年11月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于调整可转换公司债券“奥维转债”转股价格的公告》。
因公司2023年半年度资本公积转增股本方案已实施完成，自2023年11月17日起转股价格调整为124.65元/股。具体内容详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于可转换公司债券“奥维转债”转股价格调整的公告》。
因公司完成2021年第一次预留授予部分第二个归属期以及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续,自2024年1月9日起转股价格调整为124.62元/股。具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于调整可转换公司债券“奥维转债”转股价格的公告》。
因公司完成回购专用证券账户800,466股股份的注销,自2024年3月19日起转股价格调整为124.75元/股。具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于可转换公司债券“奥维转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》。
因公司完成2023年年度权益分派,自2024年5月20日起转股价格调整为87.56元/股。具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“奥维转债”转股价格的公告》。
因公司实施2024年半年度权益分派,转股价格将调整为86.70元/股，调整后的转股价格自2024年10月15日起生效。具体内容详见公司于2024年10月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于实施2024年半年度权益分派调整“奥维转债”转股价格的公告》。
二、可转债本次转股情况
“奥维转债”的转股期自2024年2月19日至2029年8月9日止。自2024年7月1日起至2024年9月30日，“奥维转债”共有人民币20,000元已转换为公司股票，转股数量为227股，占“奥维转债”转股前公司已发行股份总额的0.00007%。截至2024年9月30日，尚未转股的可转债金额为人民币1,139,956,000元，占“奥维转债”发行总量的99.99614%。
上述转股数量及转股前公司已发行股份总额均已进行相应调整。
三、股本变动情况
单位：股
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四、联系方式
联系部门：证券投资部
联系电话：0510-82255998
联系邮箱：investor@wxautowell.com
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2024年10月10日