思瑞浦拟买创芯微复牌涨8.82% 不超37.6亿定增并行中

中国经济网北京6月12日讯 思瑞浦(688536.SH)股价截至今日收盘报247.00元，涨幅8.82%。

6月9日晚，思瑞浦披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、创芯发展等17名交易对方购买创芯微95.6587%股权。本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

深圳市创芯微微电子股份有限公司主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售。

根据相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次发行价格为182.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

此外，本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金以及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。

截至2023年3月31日，上市公司无控股股东及实际控制人。

公司表示，通过本次交易可以拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游领域；落实“平台型芯片公司”战略，持续向综合性模拟芯片厂商迈进；提升上市公司业务规模，增强公司持续经营能力与市场竞争力。

公司同日披露《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告》称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并募集配套资金。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组且不构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。经申请，公司股票自2023年5月29日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2023年6月12日开市起复牌。

2023年5月5日，公司披露《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行不超过36,058,643股（含本数），本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过375,953.25万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于临港综合性研发中心建设项目、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目、测试中心建设项目、补充流动资金。保荐机构为海通证券股份有限公司，保荐代表人为定邓欣、何可人。

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

公司2023年2月2日晚发布关于2022年度向特定对象发行A股股票申请收到上海证券交易所审核意见通知的公告。思瑞浦于2023年2月2日收到上海证券交易所出具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体意见如下：“思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册。”

2020年9月21日，思瑞浦在上海证券交易所科创板上市，发行数量为2000万股，发行价格115.71元/股，保荐机构为海通证券股份有限公司，保荐代表人为吴志君、薛阳。思瑞浦上市募集资金总额为23.14亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为21.46亿元。

思瑞浦最终募集资金净额较原计划多12.96亿元。思瑞浦2020年9月15日发布的招股说明书显示，公司计划募集资金8.50亿元，分别用于模拟集成电路产品开发与产业化项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目。

思瑞浦上市发行费用为1.68亿元，其中保荐机构海通证券获得保荐及承销费用1.53亿元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）获得审计、验资费用685.29万元，国浩律师（上海）事务所获得律师费362.86万元。

2022年9月14日，公司以每10股转增4.9股并税前派息0元，除权除息日2022年9月20日，股权登记日2022年9月19日，红股上市日2022年9月21日。

据思瑞浦2022年年报，报告期内，公司实现营业收入17.83亿元，同比增长34.50%；归属于上市公司股东的净利润2.67亿元，同比减少39.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.87亿元，同比减少49.26%；经营活动产生的现金流量净额5.30亿元，同比增长119.27%。

报告期内，公司资产减值准备本期金额为981.19万元，上期金额为256.37万元。

2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.06元（含税）。以公司截至2022年12月31日的总股本120,195,477股为基数测算，合计拟派发现金红利24,760,268.262元（含税）。

据思瑞浦2023年一季度报告，报告期内，公司实现营业收入3.07亿元，同比减少30.55%；归属于上市公司股东的净利润163.98万元，同比减少98.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1853.76万元，同比减少125.57%；经营活动产生的现金流量净额-9901.69万元，同比减少163.26%。