思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产事项无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易基本情况

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚等17名交易对方购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）95.6587%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组且不构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　二、本次交易的历史披露情况

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年5月29日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并按时发布了停牌进展公告。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：临2023-021）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：临2023-022）。

　　2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。同日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2023-023），公司股票于2023年6月12日开市起复牌。

　　本次交易停牌期间，公司积极与交易各方进行沟通，与标的公司17名股东（合计持有标的公司95.6587%股份）签署了资产购买协议，但未能与苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯动能”）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波益慧”）在本次交易预案披露前达成初步交易意向。2023年6月12日，公司披露了《关于本次发行股份及支付现金购买资产事项的风险提示公告》（公告编号：临2023-028），公司将积极推进在重组报告书披露前与标的公司上述股东就交易方案达成一致，若继续推进会导致标的公司股权的过户存在重大不确定性，公司可能依法调整方案或终止本次交易，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2023年7月8日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2023-029），具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2023年8月5日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2023-038），具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2023年9月5日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2023-045），具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2023年9月29日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2023-049），具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2023年10月28日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2023-054），具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2023年11月28日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2023-071），具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　三、本次交易的进展情况

　　自筹划本次交易以来，公司按照相关法律法规的要求，聘请了相关中介机构，进场开展审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜与相关各方进行充分的沟通、协商和论证。经过持续积极磋商谈判，截至本公告披露日，公司已与标的公司控股股东、实际控制人、芯动能、宁波益慧等交易对方就交易主要条款达成初步一致，各交易对方正有序推进其内部审核流程，尚有少数交易对方未与公司达成一致，公司正与其积极协商。同时，因标的公司的财务数据已过有效期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。

　　四、延期发布召开股东大会通知的原因

　　自2023年6月10日本次交易的首次董事会决议公告以来，公司与交易对方进行了多轮沟通，但受近期二级市场波动以及市场环境影响，交易条件发生较大变化，各相关方未能在预期时间内就交易条款、交易方案达成一致；此外，前期标的公司财务数据初步拟定的基准日为2023年5月31日，截止目前已不满足6个月财务数据有效期，交易各方中介需开展财务数据更新工作。因此，公司董事会未能在6个月内发出股东大会通知。

　　五、本次交易的后续工作安排

　　经交易相关方协商一致，公司将根据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成审计、评估等相关工作，待标的公司相关股东就本次交易相关条款达成一致，且中介机构完成相关财务数据更新工作后，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。

　　公司后续将根据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、风险提示

　　本次交易存在可能因交易相关方未能就本次交易方案的主要条款及相关事项达成一致而导致交易方案调整或终止的风险。本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、召开股东大会审议通过本次交易、交易对方履行完成全部必要的内部决策程序、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间都存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

　　2023年12月9日