上海和辉光电股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-037

上海和辉光电股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年10月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年10月16日 15:00

召开地点：上海市金山工业区九工路1333号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月16日

至2024年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司于2024年9月30日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，相关公告已于2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《上海和辉光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：上海联和投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）现场出席会议的预约登记

拟现场出席本次股东大会会议的股东（亲自或其委任代表）请于2024年10月14日或之前将登记文件扫描件（详见现场出席会议的登记方式）、股东联系人及联系人电话号码发送至邮箱ir@everdisplay.com进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东及股东代理人在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

（二）现场出席会议的登记方式

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股票账户卡办理登记；

2、法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照和法定代表人有效身份证明复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章，法定代表人签字，详见附件1）和法人股票账户卡办理登记；

3、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股票账户卡办理登记；

4、自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书原件（详见附件1）和委托人股票账户卡办理登记。

（三）注意事项

参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行现场投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通，费用自理。

（二）会议联系方式：

联系地址：上海市金山工业区九工路1333号董事会办公室

邮编：201506

电话：021-60892866

传真：021-60892866

邮箱：ir@everdisplay.com

联系人：李凤玲、陈佳冬

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年10月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海和辉光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月16日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-035

上海和辉光电股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月30日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2024年9月25日通过书面方式送达全体监事。本次会议由监事会主席应晓明先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向银行申请置换贷款暨关联交易的议案》

同意公司本次向银行申请抵押贷款，全额用于置换公司“第6代AMOLED显示项目”存量人民币以及美元贷款本金，并同意公司以“第6代AMOLED显示项目”土地、厂房以及30K产能对应的设备为本次贷款提供抵押。同意因上述贷款产生的与上海银行股份有限公司的关联交易。本次关联交易系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于向银行申请置换贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-036）。

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司监事会

2024年10月1日

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-036

上海和辉光电股份有限公司

关于向银行申请置换贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为降低财务成本，公司拟向银行申请不超过人民币1,060,000.00万元的抵押贷款，以公司“第6代AMOLED显示项目”土地、厂房以及30K产能对应的设备作为抵押。本次贷款不新增贷款额度，将全额用于置换公司“第6代AMOLED显示项目”存量人民币以及美元银团贷款本金；本次贷款不新增抵押，抵押物无变化。

● 公司关联方上海银行股份有限公司将参与上述抵押贷款，故本次贷款构成关联交易。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，未损害公司和中小股东的利益。该关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

根据生产经营及发展需要，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请置换贷款暨关联交易的议案》，拟向银行申请抵押贷款，全额用于置换公司“第6代AMOLED显示项目”存量人民币以及美元贷款本金。公司关联方上海银行股份有限公司将参与上述抵押贷款，其参与的“第6代AMOLED显示项目”存量贷款将同步置换，故本次贷款构成关联交易。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。具体情况如下：

一、贷款的必要性

鉴于2022年以来美元利率的持续走高，“第6代AMOLED显示项目”贷款中的美元融资成本不断增加，导致公司财务费用明显上涨。为降低财务成本，适当通过贷款期限的延长优化还款结构，降低企业短期偿债资金压力，公司启动本次项目贷款置换工作。

二、贷款基本情况

借款人：上海和辉光电股份有限公司

贷款人：由相关银行组成的银团

贷款金额：不超过人民币1,060,000.00万元

贷款期限：10年

贷款利率：综合利率低于存量贷款利率

贷款用途：本次贷款不新增贷款额度，全额用于置换公司“第6代AMOLED显示项目”存量人民币以及美元贷款本金（具体提、还款时间将根据最终与银团签订的协议执行）。

担保/抵押方式：公司控股股东上海联和投资有限公司提供连带责任保证的金额为人民币30亿元，及由公司“第6代AMOLED显示项目”土地、厂房以及30K产能对应的设备提供抵押（抵押无变化）。

对公司的影响：公司本次申请抵押贷款，不新增抵押，抵押物无变化，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司融资安排和后续的资金使用规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。目前公司生产经营状况良好、具有良好的偿债能力，本次抵押行为不会给公司带来重大财务风险，亦不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响。

三、抵押物基本情况

公司以“第6代AMOLED显示项目”土地、厂房以及30K产能对应的设备为本次贷款提供抵押，和公司原项目贷款抵押物一致。截至2024年6月30日，该部分资产的账面价值为1,663,293.04万元。具体如下：

单位：万元 币别：人民币

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注：以上资产抵押价值以评估报告为准。

四、关联交易基本情况

公司关联方上海银行股份有限公司将参与上述抵押贷款，其存量的“第6代AMOLED显示项目”贷款将同步置换。

（一）本次关联交易履行的审议程序

2024年9月30日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，全票审议通过了《关于向银行申请置换贷款暨关联交易的议案》。全体独立董事认为公司本次关联交易系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

2024年9月30日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向银行申请置换贷款暨关联交易的议案》。

此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）本次关联交易预计金额和类别

关联方上海银行股份有限公司为“第6代AMOLED显示项目”原银团参与行，提供贷款金额为20亿元。结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计本次关联交易额度为25亿元，其中20亿元用于置换原项目贷款，具体情况如下：

单位：万元 币别：人民币

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（三）年初至披露日与该关联人关联交易的预计和实际执行情况

单位：万元 币别：人民币

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注：表中“期末贷款余额”为“第6代AMOLED显示项目”原银团贷款余额，本次贷款实施后预计余额上限对应调整。

（四）关联人基本情况和关联关系

1、关联人的基本情况和关联关系

关联人：上海银行股份有限公司

公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

法定代表人：金煜

注册资本：1,420,667.25万元

成立日期：1996年01月30日

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。

主要股东：第一大股东上海联和投资有限公司持股14.68%。

2024年半年度主要财务数据（未经审计）：营业收入262.47亿元，归属于母公司股东的净利润129.69亿元；截至2024年6月30日，总资产32,233.31亿元，归属于母公司股东的净资产2,457.44亿元。

关联人与公司的关系：公司监事担任该企业董事、公司控股股东董事及高级管理人员担任该企业董事。

2、履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议，严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

（五）关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场公允价格，银团参与行价格及条件一致，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

2、关联交易协议签署情况

上述关联交易系贷款业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。

（六）关联交易目的和对上市公司的影响

公司上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，未损害公司和中小股东的利益。该关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、提请授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司董事长具体办理上述贷款、抵押所必须的全部事宜，包括但不限于签署《贷款合同》及与之有关的文件及通知、签署《抵押合同》及与之有关的文件及通知，办理抵押登记等为前述目的采取的各项必要行动。

六、保荐机构核查意见

经核查，东方证券股份有限公司认为：

本次向银行申请置换贷款暨关联交易事项已经独立董事专门会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，公司已就上述事项履行了相关审批程序。本次关联交易系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定。

综上，保荐人对公司向银行申请置换贷款暨关联交易事项无异议。

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年10月1日