超龄“服役”三年多 开投集团旗下瑞联新材董事会换届一拖再拖
《青岛资本圈》了解到，6月4日，此前深陷股权转让纠纷的西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”）收到监管部门对其年度报告的问询函。针对问询函提及的八方面问题，公司用了近一个月完成回复。
6月28日，瑞联新材发布了《关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》。就上交所关注的公司境外业务、长期股权投资、募投项目及公司第三届董事会、监事会延期换届等多方面的问题进行逐一回复。
董事会、监事会超期服役近11个月
公开资料显示，瑞联新材成立于1999年，由卓世合伙、国富投资等投资机构及公司中高级管理人员等共同持股。主要从事研发、生产和销售专用有机新材料，主要产品包括单体液晶、OLED材料、创新药中间体，用于OLED终端材料、混合液晶、原料药的生产。
业内人士分析，瑞联新材此次公告内容多聚焦于财务数据，对董事会超期任职近11个月的治理违规问题刻意回避。此举不免引发市场质疑：是否因公司持续两年的控制权争夺战导致治理机制实质瘫痪，迫使公司选择性披露信息以掩盖治理危机？
《青岛资本圈》也注意到，瑞联新材在2024年7月31日发布了《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》，称第三届董事会、监事会任期将于2024年8月2日届满，但因尚未完成新一届部分候选人的提名，决定延期换届。
此举意味着公司确实在届满前履行了信息披露义务。但值得关注的是，公司第三届董事会、监事会自2024年8月2日就任，迄今已履职远超三年十个月，超过《公司法》及公司章程规定的三年法定任期上限，构成违规。
针对上述问题，公司在回复上交所问询函的公告中称，公司于2024年8月第三届董事会届满时与公司主要股东以及监管机构沟通，审慎决定延期换届，由公司第三届董事会成员继续履行董事的职责和义务并依法履行信息披露义务。
公司方面表示，2025年初，鉴于部分独立董事提出不再续任并建议公司尽快启动换届的诉求，公司随即启动董事候选人征集工作，并有序推进董事会提名委员会相关流程，后因部分主要股东意见分歧导致流程终止。目前公司正全面推进董事会换届工作。
在市场看来，瑞联新材在公告中避重就轻地强调财务表现，对董事会超期任职11个月的治理硬伤讳莫如深。这恰是青岛国资控股企业青岛开发区投资建设集团有限公司（简称“开投集团”）与原股东方持续两年的控制权拉锯战引发的治理机制瘫痪所致。此种选择性披露，实为治理失序下的被动应对。
值得关注的是，公司2025年6月23日披露，截至6月20日股东户数降至7909户，较上期（2025年6月10日）再减200户（降幅2.47%），持续流失的股东印证了市场对治理危机的担忧。
高溢价收购埋下控制权隐患
5月13日，瑞联新材发布2024年年度股东大会决议公告，其中“取消监事会”及“修订公司章程并办理工商变更登记”两项议案反对票比例超过同意票，未通过审议。这一异常引发了广大投资者的关注。这一结果不仅阻断青岛国资治理重组计划，更将这场始于资本市场的控制权争夺推向新阶段。
监事会存废之争实质是治理权主导权的最后争夺。截至2025年3月31日，瑞联新材的第一大股东为卓世合伙，持股比例为12.3%；开投集团为第二大股东，持股比例为11.43%；国富永钰为第三大股东，持股比例为8.31%；刘晓春为第四大股东，持股比例为6.8%。5月9日，公司披露简式权益变动报告书，刘晓春通过一致行动人王小伟、王银彬、鑫宙新材增持公司股份至15.00%，意图巩固控制权，阻止开投集团的进入。
青岛国资溢价55%高调收购瑞联新材，此举被市场视为其深化新型显示材料产业链布局的关键落子。然而收购完成近一年仍未能掌握企业控制权，也折射出国有资本在参与混改过程中面临的治理机制衔接难题。
开投集成立于2017年5月，注册资本20亿元，为西海岸新区区属国有企业，聚焦实体产业、园区运营、城市服务、开发建设、大宗贸易及金融供应链、康养文旅等六大主业板块，以打造国内一流区域开发建设和投资运营平台为目标，是一家综合优势明显、若干领域领先、具有竞争力的综合性企业。
在股权层面，开投集团通过“协议受让11.74%股份+表决权委托12.07%+定增认购”的组合方案试图入主。但表决权委托因诉讼争议未能实现，定增计划也因控制权不明朗被监管搁置，导致实际持股比例仅11.43%，远低于原计划的38.24%。
买治理权认同难。《青岛资本圈》注意到，刘晓春阵营一直在股权之争上持续施压。根据公司6月17日公告，刘晓春一致行动人西安鑫宙新材料在6月13日至6月17日期间，通过集中竞价增持公司313.5万股。至此，刘晓春阵营（含西安鑫宙、王小伟、王银彬）合计持股比例从15%升至16.82%，触及权益变动披露要求。公开资料显示，刘晓春直接持有公司6.8%股份，通过西安鑫宙间接控制8.96%表决权，为实际控制人。
即便法院强制执行股权划转，但刘晓春再提“第三人撤销之诉”，使控制权归属悬而未绝，目前瑞联新材尚未召开新一届董事会，开投集团也尚未掌控瑞联新材。对于当前局势而言，一切皆有变数。
《青岛资本圈》认为，资本运作的股权交割仅是混改序曲，真正激活战略协同与治理效能，亟待构建涵盖决策共治、激励兼容、文化互嵌的治理创新系统。瑞联新材这场“权杖虚悬”的困局如何破冰，我们将持续关注。