科威尔技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-036
科威尔技术股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年6月15日 14点30分
召开地点：合肥市高新区大龙山路8号科威尔技术股份有限公司
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月15日
至2023年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《科威尔技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料》
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023年6月13日9:00-17:00，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2023年6月13日17:00前送达。
（二）登记地点：合肥市高新区大龙山路8号科威尔证券部
（三）登记方式：
1.自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。
2.法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件）（加盖公章）。
3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。
4.公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年6月13日17:00前送达登记地点。
六、其他事项
（一） 会议联系方式
联系地址：合肥市高新区大龙山路8号
邮政编码：230088
联系电话：0551-65837957
电子邮箱：ir@kewell.com.cn
（二）本次股东大会拟出席的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。
（三） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年5月31日
附件1：授权委托书
附件1：
授权委托书
科威尔技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-032
科威尔技术股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的主要假设及前提
以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年6月30日前完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以实际发行完成时间为准；
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为20,510.27万元（含本数），暂不考虑相关发行费用等影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司本次发行前总股本80,303,210股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过24,090,963股。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限（该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准）；
4、公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为6,222.46万元和4,472.01万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、减少10%、增长10%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，而募集资金的使用和产生效益尚需一定时间周期。在募投项目产生效益之前，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报财务指标被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金将主要投入小功率测试电源系列产品扩产项目，与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，加强投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定，结合公司实际情况，公司在《公司章程》和《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》中制定和完善了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人傅仕涛作出如下承诺：
“1、本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反或拒不履行上述承诺给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反或拒不履行上述承诺给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年5月31日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-031
科威尔技术股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》等相关文件于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
该预案及相关文件所述事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行股票的预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年5月31日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-030
科威尔技术股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年5月30日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2023年5月25日以电子邮件方式送达公司全体监事，会议由监事会主席夏亚平先生召集和主持，会议应到监事5人，实到监事5人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，监事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将按以下办法作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过24,090,963股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行的限售期
本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币20,510.27万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。（公告编号：2023-032）
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，公司制定了《科威尔技术股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-034）和《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司根据2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月非经营性损益情况编制了《科威尔技术股份有限公司非经营性损益表》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科威尔技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
（十）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《科威尔技术股份有限公司内部控制评价报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科威尔技术股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司内部控制评价报告》和《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司内部控制审计报告》。
（十一）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《科威尔技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十二）审议通过《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》
监事会认为：公司本次变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模是根据公司业务发展需要，结合项目实施客观情况，审慎决定，符合公司的长期发展战略需求，有利于优化公司业务结构，与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次变更不会对公司的正常经营产生不利影响，符合相关法律法规及公司内部制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的公告》。（公告编号：2023-035）
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司监事会
2023年5月31日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-029
科威尔技术股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2023年5月30日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2023年5月25日以电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长傅仕涛先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会已审议通过《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，故本议案及其他相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将按以下办法作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过24,090,963股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行的限售期
本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币20,510.27万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施及相关主体承诺的公告》。（公告编号：2023-032）
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，公司制定了《科威尔技术股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-034）和《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司根据2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月非经营性损益情况编制了《科威尔技术股份有限公司非经常性损益明细表》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科威尔技术股份有限公司非经常性损益鉴证》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
（十）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《科威尔技术股份有限公司内部控制评价报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科威尔技术股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司内部控制评价报告》和《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司内部控制审计报告》。
（十一）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《科威尔技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十二）审议通过《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》
公司本次变更半导体测试及智能制造装备产业园项目是根据公司业务发展需要，结合项目实施客观情况，审慎决定，董事会认为本次变更有利于公司业务结构优化，符合公司长期发展战略需求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的公告》。（公告编号：2023-035）
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年6月15召开2023年第一次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2023-036）
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年5月31日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-035
科威尔技术股份有限公司
关于变更半导体测试及智能制造装备
产业园项目建设规划和投资规模的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》，同意公司半导体测试及智能制造装备产业园项目的建设规划和投资规模进行变更。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。该事项仍需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月11日出具的《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1748号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价格为人民币37.94元，募集资金总额为人民币758,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币69,248,075.48元，实际募集资金净额为人民币689,551,924.52元，前述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚验字〔2020〕230Z0170号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年9月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目
公司募集资金计划投资情况如下：
单位：万元
■
（二）首发募集资金使用情况
公司于2020年9月24日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过65,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于2020年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司于2021年9月24日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常经营业务开展的前提下，使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司于2022年8月26日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常经营业务正常开展的前提下，使用最高额度不超过人民币45,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司于2022年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司于2023年4月14日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》和《关于部分募投项目变更的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意的意见。2023年5月5日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》和《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司将募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地项目”予以结项，并将该结项项目的节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于募投项目“测试技术中心建设项目”，同时对募投项目“测试技术中心建设项目”进行变更。
具体内容详见公司于2023年4月16日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》和《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》。
公司募投项目实施进展情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
（三）超募资金使用情况
公司于2021年5月27日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币12,000.00万元用于永久补充流动资金并同意提交股东大会审议，公司于2021年6月15日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为29.05%。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于2021年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
公司于2022年9月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意的意见。2022年9月21日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》，同意公司总投资45,000.00万元建设产业园项目，其中使用超募资金30,000.00万元，项目建设周期预计为2年。
具体内容详见公司于2022年9月6日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《科威尔技术股份有限公司关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的公告》。
三、使用超募资金建设半导体测试及智能制造装备产业园项目变更事项具体情况
（一）变更情况及原因
公司在综合考虑长期战略规划和现阶段发展需求的实际情况基础上，本着提高现有土地资源使用效率、优化生产基地布局的原则，对使用超募资金建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的原实施规划进行调整，具体情况如下：
■
（二）变更必要性分析
自2022年第三季度以来，受益于公司所服务的下游光储充、新能源汽车等应用行业板块业务的高速发展，公司小功率测试电源产品的市场需求快速增加。2023年，公司小功率测试电源产品进入系列化拓展和代理商渠道建设阶段。随着公司产品谱系日益完善及销售渠道不断开拓，当前公司小功率测试电源的产能已经不能满足未来的潜在市场需求。
考虑到公司新建生产基地从寻找合适的土地资源、洽谈购置土地事宜、办理建设审批手续的周期长，资金支出大，且具有不确定性，公司为了抢抓市场机遇，推动整体业务规模再上新台阶，在综合考虑自身产能水平及市场需求的基础上，结合公司产品在技术迭代研发与工艺优化、产品标准化及技术平台化等方面取得的进展突破，拟进一步合理优化产业园的用地空间，合理缩减原项目的建设面积，释放空间用于小功率测试电源产品线建设，以提升生产能力和资产使用效率，更好地服务于公司整体战略发展规划。
（三）变更可行性分析
1、产品技术迭代开发与工艺优化
为响应客户不同应用场景和环境下的测试需求，产品轻量化、便携化、小型化是测试电源和半导体测试装备行业的普遍发展趋势，公司紧跟市场持续加大在此领域的研发投入。随着公司研发经验的积累和产品成熟度的提升，公司持续进行产品技术方案、部件配置、结构布局等方面的优化，不断缩小各类产品体积，使得产线布局更加紧凑。产品体积及产线面积的不断缩小，提高了厂房空间的整体利用率，为企业提高生产效率、降低运营成本、提高市场竞争力带来了机遇及空间。
2、产品标准化和技术平台化
随着标准化模块零部件及通用技术平台在公司测试装备产品设计中的大量采用，公司对生产需求和生产场地进行了统一调配，优化了场地资源配置。
在产品标准化方面，公司逐步采用标准化模块零部件，节省生产物料的占地面积，同时结合工艺技术的不断成熟和提高，通过自动化生产线的应用实现生产流程的智能化控制和自动化监测，进而优化生产流程，减少实际使用面积，提高公司的厂房空间利用率和整体生产效率。
在技术平台化方面，公司通过产品线间共用技术平台的推广，实现了各产品线之间物料与生产资源共用，提高企业的资源利用率和库存管理水平。
3、与关键设备厂商进行深度产业合作