事关退市，沪深交易所重磅发布！

投资者保护不因退市而改变，坚决杜绝“金蝉脱壳”“一退了之”。

4月30日，沪深交易所正式发布修订后的《股票上市规则》。证券时报记者注意到，股票上市规则中对退市标准的修订，进一步突出对财务造假、内控失效等乱象的威慑力度，完善对违法违规行为的全方位立体化打击体系。

其中，在此前2年连续造假达到一定比例强制退市的基础上，新增1年严重造假、3年及以上连续造假的情形，新增资金占用以及内部控制被出具无法表示意见或否定意见等退市标准，释放“零容忍”信号。此外，本次退市标准的修订还收紧了财务类退市指标，加大绩差公司的退市力度；适当提高市值退市标准，推动市场化退市功能充分发挥作用。

考虑到市场平稳过渡的客观需要，退市新规设置了划断安排，对财务类、规范类、市值类等指标均给予了一定的改善期限，从严打击连续多年造假和存在控股股东资金占用不予整改的公司，明确投资者预期，强化风险揭示。

以财务类退市指标为例，修改后的主板财务类“亏损+营业收入”组合指标等从2024年年报开始适用，明年适用组合财务指标触及退市的公司家数预计在30家左右；明年可能触及该指标并实施退市风险警示的公司约100家，这些公司还有超过一年半时间来改善经营、提高质量，2025年底仍然未达标准，才会退市。

而交易类退市指标方面，修订后的市值类退市指标同样设置了6个月的过渡期，除已锁定退市的公司外，沪深两市当前仅3家主板公司市值低于5亿元，均为风险警示公司，且部分公司已风险交织，面临其他类型的退市风险。

而上市公司退市后，主体依然存在，投资者利益保护不因退市而改变，坚决杜绝“金蝉脱壳”“一退了之”。

后续，沪深交易所将切实担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。

科学设置重大违法退市适用范围

2020年，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》以来，沪深证券交易所严格执行退市规则，已有135家公司退市，其中强制退市公司达112家，是改革前十年退市家数总和的近3倍，紫晶存储、泽达易盛等一批“僵尸空壳”、“害群之马”从市场出清，先行赔付、特别代表人诉讼等投资者保护工具在退市过程中开始发挥作用，改革效果逐渐显现。

退市新规旨在坚决落实严格退市监管要求，坚持优胜劣汰的监管政策导向，推动绩差公司、劣迹公司“应退尽退”，不断巩固深化退市改革成果。

证券时报记者了解到，此次退市改革科学设置重大违法退市适用范围，严格没有投资价值公司认定标准。

1.调低财务造假触发退市的年限、金额和比例，新增一年严重造假、多年连续造假退市等退市情形；对于上市公司财务造假达不到退市标准的，实施ST风险警示，实现对财务造假打击全覆盖。其一，凡是行政处罚认定造假的，无论金额大小均需被实施ST。其二，造假金额比例年限达到一定程度的，坚决退市。将现有“连续2年造假金额5亿元以上且超过50%”的指标，调整为1年造假2亿元以上且超过30%、连续2年造假3亿元以上且超过20%、连续3年及以上造假三种情形。据此，原退市标准无法出清的单年大额造假、多年连续造假公司，将被强制退市。

事实上，对于财务造假，目前已经形成了层次丰富的立体追责和约束机制，可以区分不同情形和程度而采用之。对于情节轻微、危害程度不大的财务造假，如果没有达到重大性，也不影响其上市地位的，可以按照证券法和行政处罚法的规定和精神，通过行政处罚、民事赔偿、纪律处分等适当方式进行追责和约束。

2.加大绩差公司淘汰力度。现有组合指标为亏损且营业收入低于1亿元，本次改革强化持续经营能力考核，出清绩差公司。其一，将主板营业收入由1亿元调至3亿元。其二，亏损中增加利润总额为负的考察维度。

3.完善市值标准等交易类退市指标，并继续坚持不同板块差异化的标准设置。2020年退市改革设置了3亿元市值退市指标后，尚无公司触及，本次拟对主板A股（含A+B股）作适当提高至5亿元，旨在加大市场化公司出清力度。

4. 将资金占用、内控审计意见、控制权长期无序争夺等纳入规范类退市情形，增强规范运作的强约束。

一是新增控股股东资金占用退市情形。上市公司控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达2亿元以上或超过净资产30%，在证监会责令改正期限内未能归还的，将被启动规范类退市程序，以退市震慑违规占用行为，督促占用方及时偿还占款。

二是新增内控非标审计意见退市情形。内部控制审计报告为无法表示意见或者否定意见，或未按照规定披露内部控制审计报告的，第一年ST、第二年*ST、第三年退市。该指标设置了递进式实施程序，有利于进一步发挥内控审计意见作用，督促公司规范运作。

三是新增控制权无序争夺退市情形。上市公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取上市公司有效信息的，依序实施ST、*ST，直至退市。控制权无序争夺属于典型的公司治理乱象，投资者难以判断信息披露有效性，通过退市予以规范，重在发挥震慑作用。

考虑市场平稳过渡设置过渡期

考虑到市场平稳过渡的客观需要，此次退市改革追溯适用安排总体遵循“不溯及既往”原则，对于财务类、规范类、市值类等指标均给予了一定的改善期限。

具体来看：

财务类退市指标方面，修改后的主板财务类“亏损+营业收入”组合指标等从2024年年报开始适用，明年适用组合财务指标触及退市的公司家数预计在30家左右；明年可能触及该指标并实施退市风险警示的公司约100家，这些公司还有超过一年半时间来改善经营、提高质量，2025年底仍然未达标准，才会退市。

交易类退市指标方面，修订后的市值类退市指标同样设置了6个月的过渡期，除已锁定退市的公司外，沪深两市当前仅3家主板公司市值低于5亿元，均为风险警示公司，且部分公司已风险交织，面临其他类型的退市风险。

规范类退市新增情形方面，修订后的资金占用和控制权之争退市自新规则发布之日起施行。新规则发布实施前，实施非经营性占用资金的控股股东、实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，原资金占用行为不适用新规则规范类退市。内控非标意见退市情形，以2024年度为第一个会计年度，也就是说若公司因2024年年报被出具内控非标意见，被交易所实施ST且后续两年均未改善的，最早将于2026年年报出具后被强制退市。

重大违法类退市指标方面，总体按照不溯及既往和稳定投资者预期的原则，以上市公司收到行政处罚事先告知书为新老划断时点。新规发布实施后收到行政处罚事先告知书的，适用新规关于重大违法强制退市的规定。新规发布实施前收到行政处罚事先告知书的，适用原规则，不再追溯适用。

值得一提的是，新规严厉打击财务造假和资金占用，连续3年及以上财务造假退市、资金占用未解决且未变更控制权、新规之后收到财务造假行政处罚决定书实施ST等情形予以有限追溯适用，目的是加大对违法违规行为的惩治力度。

投资者保护不因退市而改变

公司退市后的投资者保护问题，同样备受市场关注。证券时报记者了解到，上市公司退市后，主体依然存在，责任还要承担，投资者保护不因退市而改变，坚决杜绝“金蝉脱壳”“一退了之”。

目前，虚假陈述民事赔偿、普通代表人诉讼、特别代表人诉讼、先行赔付等多种投资者索赔方式，均已有实践。此前，退市紫晶案首次适用先行赔付机制，保荐机构设立先行赔付专项基金，在公司退市后及时推进先行赔付工作，赔付金额达10.86亿元，申报率达98.92%，投资者损失得到及时回填。*ST泽达则发挥特别代表人诉讼在退市维权中的功能，投保机构积极保障投资者利益，*ST泽达启动特别代表人诉讼，虽已退市摘牌仍要承担赔偿责任。

证券时报记者获悉，监管部门后续还将加大代表人诉讼的适用力度，积极为投资者主张权益；灵活运用代位诉讼、支持诉讼，应对损害公司利益行为；提升民事诉讼的便捷性，强化投资者追责意愿。

同时，监管部门还将强化对违规公司退市前后行政、刑事和民事等立体追责力度，加大保护投资者权益。

其中，就存在违法违规行为的“害群之马”强化问责追“首恶”，及时予以立案查处，从严处罚“关键少数”，如*ST宏图、*ST凯乐等案，从严从快处理回应市场关切。同时，强化退后跟踪，避免“一退了之”，如*ST宋都、*ST庞大面值退市后，在核实其财务造假或者未履行补偿承诺等违规行为后作出处理。

刑事、民事等多方面追责救济则同步跟进，切实提高违法违规成本。紫晶存储案的主要责任人日前已被公安机关批捕，ST华铁、ST摩登被资金占用一事，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）对公司控股股东、实际控制人及公司部分高管提起代位诉讼。

证券时报记者从投服中心获悉，其将积极发挥专业作用，支持投资者行权维权，推动健全退市过程中投资者赔偿救济机制。对重大违法强制退市公司，将加强案件预研预判，综合运用支持投资者诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼等方式，要求上市公司及其负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等依法赔偿投资者损失，同时还将支持对重大违法强制退市、资金占用长期不解决等情形负有责任的“关键少数”一追到底，通过开展股东代位诉讼，依法要求责任主体承担民事赔偿责任。

来源：证券时报

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责编：林丽峰