江苏吉贝尔药业股份有限公司

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内公司主要经营情况如下：

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-003

江苏吉贝尔药业股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年4月15日以书面方式发出通知，于2023年4月26日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席王正先生主持，经认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

根据《公司法》《公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会就2022年度主要工作回顾及2023年度主要工作安排编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会根据2022年度公司整体经营情况编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度财务决算报告》。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度报告》。

监事会审核意见：公司2022年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为154,667,820.31元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为358,944,219.65元。公司2022年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为186,941,600股，以此计算合计拟派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-004）。

监事会审核意见：本次利润分配预案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，该预案保障了公司股东的合理回报，兼顾了公司的可持续发展。同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2023年度财务预算报告》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划，编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度财务预算报告》。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司2022年度审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，公司拟继续聘任信永中和为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。

公司2023年度审计费用为人民币80万元（含税），其中财务审计费用70万，内控审计费用10万，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-005）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，提请公司股东大会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理公司2023年度财务审计机构及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与信永中和洽谈合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

根据《公司章程》及公司薪酬管理体系等有关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司监事会制订了2023年度监事薪酬方案。

公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定。

表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权；全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-006）。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（九）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

为满足公司发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2021年12月31日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）规定要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于资金集中管理相关列报”及“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

根据财政部2022年11月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）规定要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

公司本次会计政策变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-009）。

监事会审核意见：公司根据财政部发布的准则解释第15号及准则解释第16号的有关要求变更公司会计政策，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（十二）审议通过《关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的议案》

为保障公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的有序推进，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟使用超募资金33,088.85万元及自筹资金增加“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目”及“研发中心（新址）建设项目”投资金额。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的公告》（公告编号：2023-010）。

监事会审核意见：公司本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额是公司综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次事项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定。因此，我们同意公司本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《公司2023年第一季度报告》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《公司2023年第一季度报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年第一季度报告》。

监事会审核意见：公司2023年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-004

江苏吉贝尔药业股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为154,667,820.31元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为358,944,219.65元。公司2022年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为186,941,600股，以此计算合计拟派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

公司于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《公司2022年半年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），合计派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税），并于2022年10月25日实施完毕。如前述利润分配预案经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度将向全体股东合计派发现金红利人民币89,731,968.00元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为58.02%。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次利润分配预案符合公司经营发展实际及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展，同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月26日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《公司2022年度利润分配预案》。

监事会审核意见：本次利润分配预案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，该预案保障了公司股东的合理回报，兼顾了公司的可持续发展。同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营发展产生不利影响；

（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-005

江苏吉贝尔药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

截至2022年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：洪祥昀先生，1997年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

拟担任独立复核合伙人：王庆先生，2000年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。

拟签字注册会计师：吴晓蕊女士，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人洪祥昀先生，2020年8月因部分审计程序执行不到位被厦门证监局出具警示函的行政监管措施。除此之外，近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

拟担任独立复核合伙人王庆先生、拟签字注册会计师吴晓蕊女士近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2023年度审计费用为人民币80万元（含税），其中财务审计费用70万，内控审计费用10万，与公司2022年度审计费用一致，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2023年4月25日，公司董事会审计委员会召开第三届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会通过审查认为：信永中和在担任公司2022年度审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。同意公司聘请信永中和为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。

（二）公司独立董事的事前认可及独立意见

公司独立董事的事前认可意见：

信永中和具备证券、期货执业资格，具有从事审计工作的丰富经验，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作的要求。同意公司续聘信永中和为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事的独立意见：

信永中和具备证券、期货执业资格，具有从事审计工作的丰富经验，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作的要求。公司聘请2023年度财务审计机构及内控审计机构的程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司续聘信永中和为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会的审议和表决情况。

2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司董事会同意公司继续聘任信永中和为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。

（四）公司监事会的审议和表决情况。

2023年4月26日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司监事会同意公司继续聘任信永中和为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-006

江苏吉贝尔药业股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》及相关格式指引的规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕614号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,673.54万股，每股面值1.00元，每股发行价格为23.69元。本次公开发行募集资金总额为人民币1,107,161,626.00元，扣除各项发行费用人民币86,273,164.81元，实际募集资金净额为人民币1,020,888,461.19元。

上述募集资金已于2020年5月12日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月12日出具《验资报告》（XYZH/2020SHA20316号），对公司本次发行新股的资金到位情况予以验证。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2021年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

■

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2022年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

■

注：2022年6月16日，本公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十次会议决议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，“同意公司使用不超过人民币60,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。”截至2022年12月31日，本公司理财产品专用结算账户结余为24,000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司镇江长江路支行、中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行、中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并与上述银行及保荐机构国金证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2022年度公司募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）对募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年度，公司未发生募集资金置换事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年6月16日，本公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十次会议决议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，“同意公司使用不超过人民币60,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用”。

2022年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

注1：截至2022年12月31日，公司累计收到理财收益 15,828,652.99 元（含税），使用闲置募集资金进行现金管理未到期金额为 24,000.00 万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年度，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年度，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度、工作安排等因素，同意将“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目”“研发中心（新址）建设项目”及“国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目”中抗抑郁新药JJH201501的实施计划进行调整。具体内容详见公司2022年4月28日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的公告》（公告编号：2022-009）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度公司未变更募集资金项目的资金使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年1月修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

六、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）：我们认为，吉贝尔公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年1月修订）（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了吉贝尔公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

2、保荐机构核查意见

国金证券股份有限公司：经核查，保荐机构认为，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，国金证券对公司2022年度募集资金的存放与使用情况无异议。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：本项目建设期42个月。

注2：本项目建设期36个月。

注3：本项目主要根据临床试验情况推进，预计项目实施阶段如下表所示：

■

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-007

江苏吉贝尔药业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修改内容相应调整。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。修改后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-008

江苏吉贝尔药业股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易

程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、本次授权事宜具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象数量不超过35名（含35名），证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在前述20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目或补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（十）决议的有效期

本项授权决议有效期限为公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-009

江苏吉贝尔药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2021年12月31日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）规定要求，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年1月1日起施行。

● 根据财政部2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），公司自公布之日起执行。

● 公司本次根据要求执行准则解释第15号和准则解释第16号不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

一、变更情况概述

（一）本次会计政策变更的原因

根据2021年12月31日，财政部发布的准则解释第15号规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于资金集中管理相关列报”及“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了准则解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

（二）本次会计政策变更主要内容

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更时间

根据准则解释第15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

根据准则解释第16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

二、本次会计政策变更的主要内容及程序

2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

三、独立董事、监事会审核意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的准则解释第15号及准则解释第16号的有关要求进行的合理变更，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

监事会认为：公司根据财政部发布的准则解释第15号及准则解释第16号的有关要求变更公司会计政策，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次根据要求执行准则解释第15号和准则解释第16号不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-010

江苏吉贝尔药业股份有限公司

关于使用超募资金及自筹资金

增加部分募集资金投资项目投资金额的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为保障江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的有序推进，公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的议案》，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，同意公司使用超募资金及自筹资金增加“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目”（以下简称“生产基地（新址）建设项目”）及“研发中心（新址）建设项目”投资金额。本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额有助于保障募投项目的顺利实施，提升募投项目整体质量，未改变募集资金投向。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年4月7日作出的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕614号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,673.54万股，每股面值1.00元，每股发行价格为23.69元。本次公开发行募集资金总额为人民币1,107,161,626.00元，扣除各项发行费用人民币86,273,164.81元（不含税），募集资金净额为人民币1,020,888,461.19元，其中超募资金为人民币330,888,461.19元。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月12日出具了《验资报告》（XYZH/2020SHA20316号）。

公司根据规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

■

注：2022年6月16日，本公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十次会议决议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，“同意公司使用不超过人民币60,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。”截至2022年12月31日，本公司理财产品专用结算账户结余为24,000.00万元。

三、使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额的基本情况

（一）募投项目的基本情况

1、生产基地（新址）建设项目

生产基地（新址）建设项目位于江苏省镇江市镇江新区，将通过新建生产车间、购进先进的工艺设备，扩大现有主要产品利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液的生产规模，并新增益肝灵胶囊生产线，扩充公司产品应用领域。项目的实施将有效提升公司生产技术和制造水平，增强优势产品业务规模，优化公司产品结构，形成规模化生产效应，进而提升公司市场竞争优势，提高公司行业地位和整体盈利能力。

2、研发中心（新址）建设项目

研发中心（新址）建设项目与生产基地（新址）建设项目地处同一地块，将通过新建研发中心大楼，购进先进的实验检测和中试生产设备，吸引行业内高端技术人才，进行目标领域（精神类、抗肿瘤、心血管药物等）的研究开发。项目的实施将提升公司自主创新能力，促进与高校和科研院所的技术开发合作，提高技术成果的转化效率，进而提升公司的核心竞争能力和行业地位。

（二）本次增加投资的基本情况

为保障公司募投项目的有序推进，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟使用超募资金33,088.85万元及部分自筹资金增加生产基地（新址）建设项目、研发中心（新址）建设项目投资金额，项目投资总额与募集资金投资金额的差额部分公司将通过自筹方式解决，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）本次增加投资的原因

1、产能升级满足未来市场需求

随着经济发展、社会老龄化程度的加深，人们的保健意识逐渐提升，医疗保健需求持续增长，医药市场保持增长态势。公司作为是一家专业从事药物研发、生产的高新技术企业，产品功能涵盖提升白细胞、抗高血压、增强免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保护肝功能等多个治疗领域，主要产品在相关细分市场领域具有明显优势。近年来，公司主营业务稳步发展，生产经营情况良好，产品市场需求增加，发展态势长期向好。为了进一步满足日益增长的医药市场需求，巩固公司在相关细分市场领域的优势地位，抢抓未来医药产业转型升级的历史机遇，公司将进一步提升生产基地（新址）建设项目生产配置和产能规划，同时增加环保、安全等方面的投资，充分考虑现在及未来产品市场潜在需求变化，有效满足公司未来业务发展需求。据初步测算，本次项目投资金额增加后，与原建设方案相比，生产基地（新址）建设项目建筑面积将由7.45万平方米增加至9.45万平方米，进一步提升生产能力，有效满足公司现在及未来业务发展需求。

2、智能工厂赋能企业转型升级

近年来，随着人工智能、物联网、互联网等新一代信息技术的快速发展，以及《中国制造2025》等规划的推进，传统制药企业进行数字化、智能化改革成为新的趋势。为充分考虑智能化改革的发展趋势和医药企业智能化生产的实际需求，公司将进一步提升生产基地（新址）建设项目智能化水平，建立全厂级和车间级的SCADA数据采集和监视系统、智能仓储（WMS/WCS）系统、生产车间空调自控（BMS/EMS）系统、能源管理（PMS系统）、中药提取DCS自控系统、化学合成车间DCS自控系统等智能化系统，并将管理的标准化、流程化、数据化全面融入到智能制造体系之中，对生产过程的智能化反馈进行调控，实现药品仓储、生产的智能化，进一步实现生产制造无纸化，高效产出、节约能耗和环保等综合生产目标，以满足公司未来产品生产的发展要求。

3、优化设计方案更加符合生产、研发实际需求

为充分考虑公司现在及未来生产经营及研发工作等实际需要，经公司审慎研究，充分论证，拟对生产基地（新址）建设项目及研发中心（新址）建设项目有关设计方案进行了优化调整。为满足部分生产线更高标准的生产需要，公司将提高部分生产设备的采购预算，采用更加先进的生产制造设备，有效提升生产设备的先进性水平；为更好的满足生产、研发、质检、行政等部门工作需求，公司将调整部分空间布局，进一步优化厂区生产、研发、办公环境；同时，根据有关部门建设要求，增加人防、消防水电、通风系统等工程。公司在保证未改变募集资金投向的前提下，根据实际需求结合建设实际，拟对原设计方案进行优化调整，使得项目建成后，更加符合公司未来发展需要和生产、研发、办公等功能定位。

4、资源要素市场价格上涨推升建筑成本上涨

近年来，建筑行业资源要素市场价格不断上涨，人工成本、钢材、水泥、玻璃、建筑工程辅材等原材料价格不断上升，导致建筑成本不断上涨。此外，化石能源、有色金属等大宗原材料市场整体价格上涨进一步推升了建筑成本。

综上，因上述原因，生产基地（新址）建设项目及研发中心（新址）建设项目将超过原计划投资金额，公司拟使用超募资金及自筹资金增加上述项目的投资金额。同时，提请股东大会授权公司管理层办理上述增加投资事项有关的具体事宜。

四、本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额对公司的影响

公司本次使用超募资金及自筹资金增加生产基地（新址）建设项目、研发中心（新址）建设项目投资金额，是公司综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，保障公司募投项目有序推进的需要，提升募投项目的整体质量，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次增加投资的资金来源为首次公开发行股票募集的超募资金及自筹资金，截至2022年12月31日，公司流动资产合计125,677.35万元，其中货币资金90,390.33万元，本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额不会对公司生产经营产生重大不利影响。

五、公司履行的审议程序

2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的议案》，同意公司使用超募资金及自筹资金增加生产基地（新址）建设项目及研发中心（新址）建设项目投资金额。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提请公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额，是基于募投项目建设实际情况做出的审慎决定，有利于保障公司募投项目有序推进。本次事项决策和审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会审核意见：公司本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额是公司综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次事项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定。因此，我们同意公司本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：江苏吉贝尔药业股份有限公司本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额已经公司董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。

综上， 保荐机构对公司本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额事项无异议。

七、上网公告附件

1、《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

2、《国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的核查意见》。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-011

江苏吉贝尔药业股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月2日 14 点 00分

召开地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月2日

至2023年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案 1、3、4、5、6、7、8.01、8.02、10 、11、12、13、14已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，议案 2、3、4、5、6、7、9 、13、14已经第三届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2023年4月28 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《公司2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案11、议案13。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8.01、8.02、议案13、议案14。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8.02

应回避表决的关联股东名称：镇江中天投资咨询有限责任公司、南通汇瑞投 资有限公司、耿仲毅。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡符合会议要求，拟现场出席本次股东大会会议的股东，请于2023年6月1日10:00-17:00到公司证券投资部进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2023年6月1日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区江苏吉贝尔药业股份有限公司。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、自然人股东依法出具的授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：江苏省镇江市高新技术产业开发园区江苏吉贝尔药业股份有限公司（证券投资部）

联系邮编：212000

联系电话：0511-88898101-8081

电子邮件：ir@jbepharm.com

联系人：翟建中

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏吉贝尔药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月2日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。