孚能科技（赣州）股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2重大风险提示

　　1、本报告期内，公司亏损较上年同期进一步扩大至79,710.60万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损81,351.09万元。公司上市后经营业绩欠佳，已经连续亏损多年。虽然已采取多项措施改善经营业绩，包括但不限于与主要供应商协商价格、提高运营效率等，但原材料价格的持续波动、下游现有客户销量的稳定性、新增客户的不确定性和经营管理效率提升速度都会对公司业绩造成不利影响，进而导致公司依然在短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大的风险。

　　2、TOGG在土耳其有良好的市场需求，公司与其合资的SIRO公司成长方向良好，本报告期内SIRO处于投产初期的亏损阶段，因此给公司带来14,498.78万元的投资损失。SIRO的产能爬坡及经济效应的释放需要一定时间，根据动力电池行业特点，公司预计SIRO在2023年下半年将继续亏损，从而带来一定投资损失。

　　3、以上及其他相关风险，敬请查阅本报告及“第三节管理层讨论与分析：五、风险因素”部分内容及公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于2023年半年度计提投资损失和资产减值准备的公告》（公告编号：2023-059）。

　　1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5本半年度报告未经审计。

　　1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用√不适用

　　第二节公司基本情况

　　2.1公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用√不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2.2主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3前10名股东持股情况表

　　单位:股

　　■

　　2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用√不适用

　　2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用√不适用

　　2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用√不适用

　　2.7控股股东或实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　■

　　2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用√不适用

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　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　关于增加预计2023年度日常关联交易额度的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加预计日常关联交易额度是以正常生产经营业务为基础，销售产品、采购原材料、接受劳务等交易价格根据市场价格确定，双方应遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易额度履行的审议程序

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）于2023年8月30日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加预计2023年度日常关联交易额度的议案》。本议案关联董事KeithD.Kepler先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司增加预计2023年度与关联人发生的日常关联交易额度系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。因此，我们同意《关于增加预计2023年度日常关联交易额度的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　　(二)本次增加日常关联交易额度预计金额和类别

　　单位：万元人民币

　　■

　　注1：SIRO占同类业务比例是指，SIRO本次预计交易金额占公司2022年度营业收入的比例。上述本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

　　(三)前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2023年2月22日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加预计2023年度日常关联交易额度的议案》。同意公司在2023年度和SIRO在人民币10亿额度内进行关联交易。公司本年年初至2023年6月30日与SIRO累计已发生的交易金额为78,159.71万元。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　(一)关联人的基本情况

　　■

　　(二)与上市公司的关联关系

　　公司董事、研究院院长KeithD.Kepler先生担任SIRO董事。公司董事会秘书张峰先生担任SIRO的董事。

　　(三)履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，资信状况良好。公司将就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　本次预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、提供劳务和采购原材料、设备、接受劳务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一)关联交易的必要性

　　公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于提高公司日常经营业务的效率，有利于公司快速抢占国际新能源汽车市场份额，挖掘新客户，提高公司知名度。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　(二)关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方的关联交易将按照市场定价方式进行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。上述的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

　　(三)关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次增加预计2023年度日常性关联交易额度事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司预计日常性关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司本次增加预计2023年度日常性关联交易额度事项无异议。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

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　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2023年8月30日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2023年8月24日发出。本次会议由监事会主席王正浩先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年半年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会有关规定的要求。半年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，能反映公司2023年上半年度的经营管理状况和财务状况，未发现参与半年度报告及摘要编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2023年半年度报告》《孚能科技（赣州）股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《孚能科技（赣州）股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-058）。

　　（三）审议通过《关于增加预计2023年度日常关联交易额度的议案》

　　经审议，监事会认为：公司增加2023年度日常关联交易额度预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。监事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于增加预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-057）。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司监事会

　　2023年8月31日

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　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本公司就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕938号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）214,133,937股，发行价格为每股15.90元。募集资金总额340,472.96万元，扣除发行费用后，募集资金净额为322,450.73万元。上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月10日出具了安永华明（2020）验字第61378085_B01号验资报告。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1472号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股23.70元。募集资金总额3,318,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,256,480,253.05元。上述资金已全部到位，2022年11月3日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A股）14,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000757号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金余额为人民币51,747.10万元（含募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额人民币8,820.91万元）。

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金余额为人民币178,714.68万元（含募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额人民币626.74万元）。

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《孚能科技（赣州）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该《募集资金管理办法》经本公司2019年第一届董事会第七次会议审议通过，并业经本公司2019年第四次临时股东大会表决通过。

　　(一)募集资金管理

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金的管理情况

　　根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要，公司在兴业银行股份有限公司赣州分行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行开设募集资金专项账户，并于2020年7月8日与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、兴业银行股份有限公司赣州分行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司之子公司孚能科技（镇江）有限公司在兴业银行股份有限公司镇江分行营业部、中国农业银行镇江新区支行、中国银行镇江大港支行营业部开设募集资金专项账户，并于2020年7月8日与公司、华泰联合证券、兴业银行股份有限公司镇江分行营业部、中国农业银行镇江新区支行、中国银行镇江大港支行营业部分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。根据公司拟向特定对象发行股票工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司于2021年11月5日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-077），公司已与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）签署了《孚能科技（赣州）股份有限公司与东吴证券股份有限公司之向特定对象发行股票保荐协议》，并与华泰联合证券终止了首次公开发行保荐协议，因公司部分募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券尚未完成的持续督导工作由东吴证券承接。为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，2021年11月24日，公司、保荐机构东吴证券和募集资金监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司、公司全资子公司孚能科技（镇江）有限公司、保荐机构东吴证券和募集资金监管银行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金存放账户未发生变化。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金情况

　　2022年11月21日，公司、东吴证券与兴业银行赣州开发区支行、交通银行赣州开发区支行、中国银行赣州蓉江新区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、全资子公司孚能科技（芜湖）有限公司、东吴证券与徽商银行芜湖三山支行、工商银行芜湖赭山支行营业室、中国银行芜湖三山支行等7家银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　(二)募集资金专户存储

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：万元

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　　注：募集资金账户初始存放资金328,122.96万元与募集资金净额322,450.73万元存在差异，差异原因为部分发行费用在募集资金初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：募集资金账户初始存放资金327,997.11万元与募集资金净额325,648.03万元存在差异，差异原因为部分发行费用在募集资金初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　注2：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，募投项目资金使用情况详见附表1-2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表；附表2-2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　2020年8月15日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金5,206.56万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，以募集资金1,659.10万元置换已支付的发行费用的自筹资金。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并且由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61378085_B12号）验资报告，由保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　公司已完成使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年12月29日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为11,921.23万元。以上事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0014991号）；保荐机构东吴证券出具了《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　截至本公告披露日，公司已完成使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年10月28日以现场结合通讯表决方式召开公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过3个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。截至2023年1月28日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金40,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　2023年1月31日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。截至2023年7月21日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金40,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年11月21日分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币130,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过9个月。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。截至2023年8月2日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金130,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　2023年8月7日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过9个月。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年6月12日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），自董事会、监事会审议通过之日起6个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，同时存在超出董事会授权期限而未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形。公司于2023年4月28日召开第二届董事会第十六会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对下述5笔募集资金进行现金管理的事项进行追认。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理追认具体情况如下：

　　■

　　截至2023年6月30日，上述购买的7天通知存款和结构性存款已全部赎回且均有一定的利息收益，公司首次公开发行股票募集资金全部存放在募集资金专项账户中，无现金管理余额。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年11月21日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用2021年度向特定对象发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情形。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票节余募集资金使用情况

　　公司于2023年7月26日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”予以结项，并将节余募集资金47,792.83万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额和扣除已开具银行承兑汇票及商业汇票尚未兑付金额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本次事项出具了明确同意的核查意见。

　　公司于2023年7月23日将结余募集资金47,792.83万元转入一般账户用于补充流动资金。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票节余募集资金使用情况

　　经2023年8月7日公司第二届董事会第二十一次会议第二届监事会第十七次会议，2023年8月24日公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”（简称“原项目”），并将该项目剩余募集资金265,262.90万元（具体金额以资金转出当日专户金额为准）投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本次事项出具了明确同意的核查意见。

　　截至本公告披露日，由于公司新项目募集资金专户尚未设立，因此原项目剩余募集资金尚未转出。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

　　公司于2023年7月26日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”予以结项，并将节余募集资金47,792.83万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额和扣除已开具银行承兑汇票及商业汇票尚未兑付金额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本次事项出具了明确同意的核查意见。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目

　　经2023年8月7日公司第二届董事会第二十一次会议第二届监事会第十七次会议，2023年8月24日公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”（简称“原项目”），并将该项目剩余募集资金265,262.90万元（具体金额以资金转出当日专户金额为准）投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本次事项出具了明确同意的核查意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募投项目情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　报告期内，2020年公司首次公开发行股票募集资金不存在变更募投项目情况。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　经2023年8月7日公司第二届董事会第二十一次会议第二届监事会第十七次会议，2023年8月24日公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金265,262.90万元投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”均拟使用“高性能动力锂电池项目”剩余募集资金132,631.45万元。

　　(二)募投项目对外转让或置换情况

　　截至2023年6月30日，公司募投项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，同时存在超出董事会授权期限而未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形。截至本公告披露日，上述进行现金管理购买的银行产品已经全部赎回。上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。

　　公司已对上述事项进行追认，并已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。

　　除上述情况以外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，同时存在超出董事会授权期限而未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形。截至本核查意见出具日，上述进行现金管理购买的银行产品已经全部赎回。上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未对募集资金造成损失，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。

　　公司已对上述事项进行追认，并已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。

　　除上述情况以外，公司2023年上半年募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在其他违规使用募集资金的情形。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：

　　(一)2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕938号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）214,133,937股，发行价格为每股15.90元。募集资金总额340,472.96万元，扣除发行费用后，募集资金净额为322,450.73万元。本次募集资金2023年半年度实际使用情况参见本报告附表1-2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　(二)2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1472号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股23.70元。募集资金总额331,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为325,648.03万元。本次募集资金2023年半年度实际使用情况参见本报告附表2-2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表。

　　特此公告。

　　附表1-2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2-2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　附表1：

　　2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：孚能科技（赣州）股份有限公司

　　单位:万元

　　■

　　注1：2020年8月15日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。由于公司首次公开发行募集资金净额322,450.73万元低于《孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额343,682.66万元，公司根据首次公开发行募集资金实际情况，决定调整年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）项目的拟投入募集资金金额，从原承诺投资金额283,682.66万元调整为262,450.73万元。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并且由保荐机构出具了核查意见。

　　附表2：

　　2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：孚能科技（赣州）股份有限公司

　　单位:万元

　　■

　　注1：2022年11月21日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据2021年度向特定对象发行A股股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。由于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金净额325,648.03万元低于《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额452,000.00万元。公司根据实际情况，决定调整高性能动力锂电池项目的拟投入募集资金金额，从原承诺投资金额392,000.00万元调整为275,648.03万元；调整科技储备资金项目，从原承诺投资金额60,000.00万元调整为50,000.00万元。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并且由保荐机构出具了核查意见。

　　注2：经2023年8月7日公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，以及2023年8月24日公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金265,262.90万元投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”均拟使用“高性能动力锂电池项目”剩余募集资金132,631.45万元。具体内容详见本公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-052）。

　　■

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　关于2023年半年度计提投资损失

　　和资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、情况概述

　　(一)投资损失概述

　　■

　　2023年上半年SIRO处于投产初期的亏损阶段，因此给公司带来14,498.78万元的投资损失。

　　经公司财务部门测算，2023年上半年投资损失共计11,527.55万元（数据未经审计）。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。

　　(二)计提资产减值准备情况概述

　　结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司截至2023年6月30日的财务状况及经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司财务部门测算，2023年上半年计提的减值损失总额为17,330.27万元（数据未经审计）。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、事项的具体说明

　　1、投资损失

　　TOGG是土耳其新成立的新能源车企，公司作为TOGG的战略合作伙伴，与其合资成立了SIRO公司，为TOGG旗下全系产品供应动力电池，并计划为区域内客户提供动力电池和储能电池。

　　2021年下半年SIRO成立，公司2023年上半年开始向其供货。合资公司目前处于投产初期的亏损阶段，因此给公司2023年上半年带来14,498.78万元的投资损失。SIRO的产能爬坡及经济效应的释放需要一定时间，因此根据动力电池行业特点，公司预计SIRO在2023年下半年将继续亏损。

　　虽该项目在2023年下半年将继续亏损，但是TOGG以及土耳其周边地区新能源汽车市场需求旺盛，SIRO作为公司在海外的产能基地能够更好满足客户要求，以及为公司开拓其他海外客户提供支持。

　　2、信用减值损失

　　公司考虑了合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应收款及预付账款等的预期信用损失进行测试及估计。经测试，2023年上半年共计提信用减值损失1,629.18万元。

　　3、资产减值损失

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试。2023年6月30日，公司存货账面余额为525,024.65万元，公司按存货成本与可变现净值孰低，计提了存货跌价准备14,339.20万元。计提存货跌价准备主要系由于上半年公司所需的原材料价格变动剧烈，且与部分客户的销售价格不及预期所致。

　　同时，由于公司战略规划调整终止了2021年度向特定对象发行股票募投项目中的“高性能动力锂电池项目”，前期投入的工程环评、设计费、土地整理费等无法收回，在建工程全额计提减值1,361.89万元。

　　三、本次投资损失和计提减值损失对公司的影响

　　本次公司投资损失11,527.55万元，计提减值损失共计17,330.27万元，将减少税前公司2023年半年度归属于母公司所有者的净利润28,857.82万元，该数据未经审计。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　公司代码：688567　　　　　　　　　　公司简称：孚能科技

　　孚能科技（赣州）股份有限公司