公司代码：688570 公司简称：天玛智控

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司在经营过程中可能面临的各种风险已在本报告中详细描述，具体内容详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、 风险因素”相关内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 未出席董事情况

　　5 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本433,000,000股，以此计算合计预计派发现金红利总额为173,200,000.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润40.80%；本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　公司2023年度利润分配预案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1.主营业务概况

　　公司专业从事煤矿无人化智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，以优质产品及精准服务提高煤矿开采安全水平及生产效率，把煤矿工人从危险恶劣的采煤工作面解放出来，让采煤成为安全轻松的工作，为煤炭企业创造更大价值。

　　公司为无人化智能开采控制技术、装备、服务一体化解决方案提供商。

　　公司专注于无人化智能开采控制领域，定位为专业从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务。

　　公司依托无人化智能开采控制技术、高水基液压技术两大核心技术引擎，以SAM型综采自动化控制系统、SAC型液压支架电液控制系统、SAP型智能集成供液系统三大系统为基础，以提供专业化技术支持和运维服务为支撑，为煤矿用户提供机、电、液、软深度融合的无人化智能开采控制技术、装备、服务一体化解决方案。

　　无人化智能开采控制系统解决方案

　　注：标蓝部分为公司的产品范围。

　　2.主要产品及其用途

　　公司产品主要聚焦应用于采煤系统，是采煤系统智能化建设的一部分，也是核心部分。采煤系统智能化建设主要包括采煤机智能控制系统、液压支架电液控制系统、刮板输送机智能控制系统、智能集成供液系统、胶带输送机智能控制系统、供电智能控制系统及全工作面自动化控制系统等。公司提供的SAM型综采自动化控制系统实现对工作面所有子系统的控制，实现对工作面总体的协调、高效控制；提供的SAC型液压支架电液控制系统实现对液压支架的控制，保证工作面液压支架对顶板的有效支撑，确保工作面人员与设备安全；提供的SAP型智能集成供液系统实现对泵站及水处理等供液系统的控制，其中泵站与水处理系统为工作面提供清洁、安全、高效的乳化液，使工作面高效、连续生产得到可靠保障。具体如下：

　　（1）SAM型综采自动化控制系统（System of Automatic Mining）

　　公司聚焦智能开采控制技术，研发SAM型综采自动化控制系统，根据煤层赋存条件、工作面设计参数、产能指标等要求，依托无人化开采工艺、智能感知导航定位及工作面装备协同连续开采控制等专利技术，在综采工作面单机设备自动化基础上，通过工业以太网、现场总线，将人的视觉、听觉延伸到工作面，形成集感知、决策、执行、控制为一体的集中控制系统。该系统可适应薄煤层、中厚煤层、大采高、放顶煤等各种采煤工作面。

　　SAM型综采自动化控制系统物理示意图

　　SAM型综采自动化控制系统是以工业环形以太网连接地面调度监控中心和井下顺槽监控中心，集成采煤机智能控制子系统、液压支架电液控制子系统、工作面视频监控子系统及智能集成供液子系统等工作面设备子系统，形成的成套装备智能控制核心系统，是操作人员的人机接口与监控平台，其通过建立统一的接口和通信协议，实现与各个系统的数据通信，满足生产工艺监控要求。该系统能够满足薄煤层、中厚煤层、大采高及放顶煤等不同类型工作面的智能化应用需求，满足不同类型自动化设备和协同联动智能化要求，具有针对性的解决方案。

　　（2）SAC型液压支架电液控制系统（System of Shield Automatic Controlling）

　　液压支架电液控制系统使采煤技术实现了从机械化向自动化的变革，是无人化智能开采的基础系统。该系统控制液压支架形成采煤工作面的安全操作空间，控制液压支架协同采煤机、刮板运输机移动，实现采煤工作面液压支架自动化控制。

　　SAC型液压支架电液控制系统能够满足薄煤层、中厚煤层、大采高及放顶煤等不同类型工作面的应用需求，满足不同支架类型和支架控制动作功能的要求，具有针对性的完整解决方案。其典型组成见下图：

　　SAC型液压支架电液控制系统

　　公司通过技术的持续迭代升级，先后突破了绿色液压精确快速控制、低功耗电液转换、高可靠性网络及现场总线实时通信控制及高防护本质安全矿用电气设计等多项核心技术，成功研制了一体式控制器、26功能控制器和网络型控制器为核心的液压支架电液控系统电控产品，200L/min、400L/min、500L/min及1,000L/min四个系列电液控换向阀，125L/min~1,600L/min液控单向阀等液压支架电液控系统液压产品，可满足薄煤层、中厚煤层、大采高、放顶煤等各种采煤工作面液压支架的控制需要。

　　（3）SAP型智能集成供液系统（System of Automatic Pumping）

　　智能集成供液系统是一套高压清洁动力介质供给与保障系统，是为煤矿智能开采工作面液压支架提供工作介质的电液动力装备，是工作面液压系统的“心脏”，是实现无人化智能开采必不可少的基础系统。

　　SAP型智能集成供液系统能够满足薄煤层、中厚煤层、大采高及放顶煤等不同类型工作面的应用需求，满足工作面各类液压支架动作用液需求，具有针对性的完整解决方案。其典型组成见下图：

　　SAP型智能集成供液系统示意图

　　智能集成供液系统以高压高效乳化液泵为核心，集成电磁卸载压力控制系统、智能决策控制系统、乳化液自动配比系统、矿井水处理及多级过滤系统，为采煤工作面提供成套供液系统解决方案。成套装备位于采煤工作面设备连巷或固定硐室，系统排布如下图所示：

　　SAP型智能集成供液系统排布图

　　SAP型智能集成供液系统主要功能是为采煤工作面液压系统提供安全、稳定、清洁和高效的动力源。该系统可根据客户需求，配套400L/min、630L/min、800L/min、1250L/min、2000L/min 40MPa的系列化高压大流量乳化液泵站，并依据乳化液泵流量配套相应技术参数的辅助系统，其组件和功能可以增减、调整。

　　(二) 主要经营模式

　　1.盈利模式

　　公司主动担当“引领煤矿智能化科技，促进安全、高效、绿色开采”的使命，致力于煤矿智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，始终坚持“市场为导向，客户为中心”的经营理念，通过持续深耕中高端市场，引领行业技术发展方向，树立应用示范标杆，保持市场地位。盈利模式主要有：一是提供无人化智能开采控制系统成套解决方案；二是销售主要综采装备的控制系统及供液装备；三是备件销售；四是运维服务。

　　2.研发模式

　　公司秉承“科技为核心，人才为根本，市场为导向，客户为中心，引领行业进步”的发展理念，坚持创新驱动，建立了以市场需求和国家重大战略需求为导向的创新体系，根据市场需求开展新技术和新产品研发，面向国家重大战略需求承担国家重点研发项目，进行原创技术攻关，服务国家战略，及时将科研创新成果转化为客户使用价值。

　　3.采购模式

　　公司按照“统一管理、分类施策”的采购工作模式，统筹兼顾规范化与灵活性，确保采购工作合规、专业、高效实施。依据公司《采购管理办法》《招标管理办法》《非招标采购管理办法》以及授权管理相关制度，在统一采购体系下，按照专业化分工，采购部门负责生产物料、项目配套设备、研发物料等大宗物料采购，工艺部门负责生产设备类采购，各部门负责部门相关的零星采购。

　　4.生产模式

　　公司坚持“用智能制造的方式为用户提供智能产品”和“精益高效”的生产理念，采取“关键高精度零部件自动化、智能化自主加工、智能化组装”的生产制造策略，积极响应国家制造强国战略，坚持创新驱动，从智能产品、智能生产、信息化系统和工业互联网建设、产业模式变革四个维度系统推进智能制造。公司按照关键零部件自主可控、自动化加工和成品装配多地协同、战略合作的原则组织生产运营。实施销售、供应、生产、交付多方协同，通过“推拉结合”的生产方式组织生产，客户定制化产品依据订单拉动快速生产，标准零部件通过预投、滚动生产推动合理备货，根据市场需求预测与研判，动态设置适量库存，实现与市场需求相匹配的生产运营管理，有效缩短项目及备件交付周期。

　　5.销售模式

　　公司坚持“市场为导向，客户为中心”的理念，采取以直销为主、经销为辅的方式，在重点煤矿分布区域设立销售服务机构，配备专用的库房及车辆，贴近用户开展销售服务工作，为煤矿用户提供领先技术、优质产品和及时、精准的服务。

　　直销模式分两种情形，一是公司与终端煤炭生产企业用户签署合同并提供产品；二是公司与液压支架等主机生产企业签署合同并提供产品，由主机厂配套提供给煤炭生产企业。经销模式方面，通过与经销商建立稳定的合作关系，为其提供技术方案支持，并与其签署合同提供产品，由经销商将产品销售给终端煤炭生产企业。

　　报告期内，公司的经营模式未发生重大变化。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司专业从事煤矿无人化智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，以优质产品及精准服务提高煤矿开采安全水平及生产效率，为煤矿用户提供机、电、液、软深度融合的无人化智能开采控制技术、装备、服务一体化解决方案。

　　（1）行业发展阶段

　　煤炭行业仍处于稳定发展周期，煤炭作为基础能源，继续发挥着保障我国能源安全稳定供应的“稳定器”和“压舱石”作用。根据国家统计局发布的数据，2023年全国规模以上企业原煤产量46.6亿吨，同比增长2.9%，原煤产量创历史新高。2023年全国煤炭供给体系质量提升、供应保障能力增强，煤炭中长期合同覆盖范围扩大，中长期合同履约监管继续加强，市场总体稳定，煤炭运输保障能力持续提升，煤炭市场供需保持基本平衡态势。

　　煤矿智能化建设稳步推进。截至2015年5月，全国仅有3个智能化采煤工作面；2018年底数量增至80个；2019年底，山东、山西、陕西、安徽、河南、内蒙古等15个省（区）建设完成275个智能化采掘工作面。国家能源局煤炭司有关领导在2023年煤矿智能化重大进展发布会暨技术经验交流会上指出，2023年全国758处煤矿已建成1651个智能化采掘工作面。据调研，当前智能化工作面集中在晋蒙陕鲁豫皖等地区，煤矿智能化建设中发展不平衡不充分的问题仍较为突出，仍处于发展初期。

　　（2）行业基本特点

　　国家及各级政府高度重视并相继出台了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》《煤矿智能化建设指南（2021年版）》和《“十四五”智能制造发展规划》等一系列行业政策，鼓励煤矿智能化发展。2023年，国家能源局印发《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》，指出采煤工作面加快实现采-支-运智能协同运行、地面远程控制及井下无人/少人操作。山西省发布《全面推进煤矿智能化和煤炭工业互联网平台建设实施方案》，方案要求2023年，产量在180万吨/年及以上生产煤矿智能化改造全部开工，再建成80座智能化矿井；山西煤矿智能化建设现场交流会上，山西省能源局指出，2024年，山西将新建成150座智能化煤矿；新疆维吾尔自治区9部门联合印发《新疆维吾尔自治区煤矿智能化建设三年行动计划(2023-2025年)》，计划2025年新疆生产煤矿全部达到初级智能化及以上等级，建设条件适应的，达到中高级智能化水平；黑龙江出台《黑龙江省煤矿标准化智能化建设扶持激励政策》，主要对智能化建设达到政策标准的煤矿企业给予投资政策、财政政策、安全生产政策、政务服务政策四个方面的支持。

　　煤矿无人化智能开采是煤矿智能化发展实现安全开采的重要手段。我国对煤炭开采行业安全性的重视持续提高，煤矿安全、人员健康保护条件不断改善。但受资源赋存条件、开发与利用工艺的复杂度、技术与装备水平等因素制约，我国煤矿自动化、智能化水平仍然较低，重大安全隐患的智能监测、预测、预警等技术相对落后，人员生产环境仍有较大改善空间。煤矿无人化智能开采将明显减少井下作业人员数量与劳动强度，推动煤矿开采提质增效，从而促进煤矿安全生产。

　　高质量、贴近用户的个性化智能开采整体解决方案正在逐渐代替原有单一系统成为市场发展趋势。数字化变革及新技术的复杂性促使煤炭生产企业越来越趋向选择有整体自动化、信息化解决方案的供应商及合作伙伴。

　　自动控制是一项整体性较强且长期持续进行的工程，随着自身认识加深与经验积累，用户对自动控制系统的需求将会更加明确，将更深入参与方案设计和实施。处于不同发展阶段的企业，在向智能开采的转型升级过程中，对于自动化、网络化、智能化技术及解决方案的需求具有较大的差异性，客观上要求解决方案具有良好的灵活性和弹性。行业头部企业具有谱系较为完整的自动化、信息化产品，并且具有工程实施、方案优化、整体咨询服务能力，具备提供贯穿全流程、全生命周期的一体化智能解决方案的能力。

　　新技术的引入成为行业增长的新引擎。5G、大数据以及人工智能等新一代技术的快速发展为煤矿智能化建设提供了技术与装备支撑。这些新技术已经在煤炭开采关键技术、设备、系统平台等方面获得初步应用，未来深度融合是发展趋势。新技术的引入可以提升无人智能化开采产品的技术水平，为实现更高水平的技术指标、更综合的产品功能提供了条件，将为行业发展带来新的机遇。

　　（3）主要技术门槛

　　煤矿开采涉及采煤、掘进、机电、安全、运输、地质、测量、信息化等多个专业，且开采环境面临着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等五大自然灾害，开采设备及其智能控制系统在本质安全性、恶劣环境适应性、可靠性及体积等方面存在较多特殊的要求及限制,与其他行业存在较大差异。同时由于煤层赋存厚度、深度、矿压等条件差距较大，导致需要的设备及开采工艺也存在很多的区别，需要较深的行业背景及经验积累。行业内领先企业均长时间从事相关设备、系统的研发，依靠丰富的经验积累了大量数据，形成了大量核心技术，开发出适应煤矿独特且恶劣环境的产品；行业外企业进入煤炭行业，首先需要了解行业的相关规定及要求，取得相应资质，产品经过行业认证机构检验，并且需要在不同煤矿条件下进行测试验证,需要长时间经验及应用案例的积累,才能得到煤矿用户的认可，存在较高的行业技术门槛。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）无人化智能开采控制领域的引领者

　　公司成立伊始即致力于煤炭安全绿色智能开采技术研究，具有显著的先发优势。经过多年自主研发及科技创新，公司形成了机、电、液、软深度融合完整先进的核心技术体系，建立了素质高、影响力强的人才队伍，成功研制了具有自主知识产权和核心技术的成套煤矿无人化智能开采控制技术和装备，是无人化智能开采控制领域的引领者。

　　报告期内，公司在无人化采煤关键技术研发与应用领域取得重大突破，首创“地面规划采煤、装备自动执行、面内无人作业”的无人化采煤新模式，在国家能源集团榆家梁煤矿、陕煤集团黄陵一矿示范应用，示范工程实现生产期间工作面内无人连续作业超过6个月，采煤效率较传统模式提升16.7%，为煤矿综采无人化采煤提供了首套工业化常态化应用解决方案，成果入选“煤矿智能化建设重大进展成果”和“2023年度煤炭科技十大新闻”；新一代千兆网络型控制系统成功应用，将综采液压支架控制系统技术水平和性能提到新高度；自主研制用于世界首个10m超大采高综采工作面的高端大流量乳化液泵站暨成套智能集成供液系统在陕煤集团曹家滩煤矿正式投用；创新开发的具有自主知识产权的国内首套兆瓦级瓦斯增透抽采压裂泵系统在贵州成功应用。

　　2023年全国煤矿采煤工作面智能创新大赛评定智能采煤工作面71个，其中特等级14个，公司凭借成熟领先的技术和品质卓越的装备为28个获奖工作面提供技术支撑，占比39%，其中特等级9个，占比64%。2023年6月，国家能源局发布的19处智能化采煤工作面典型案例中，11处由天玛智控提供关键技术支撑，占比58%，体现了公司无人化智能采煤技术及装备在煤炭行业的引领地位。

　　（2）无人化智能开采控制领域的主导地位

　　公司SAC型液压支架电液控制系统、SAM型综采自动化控制系统、SAP型智能集成供液系统三大系统在无人化智能开采控制领域处于主导地位。

　　根据格物致胜数据显示，2023年度，公司SAC型液压支架电液控制系统市场占有率37.63%，较上一年度提升3.4个百分点，连续两年市场占有率位居行业第一。SAM型综采自动化控制系统市场占有率33.4%，较上一年度提升3.7个百分点，市场占有率位居行业第一。SAP型智能集成供液系统作为市场的后进入者，市场占有率达到14.84%，较上一年度提升1.3个百分点，市场占有率位居行业第二。

　　2023年，公司实现累计销售SAC型液压支架电液控制系统突破1000套。同时，公司在国际市场实现SAC系统的独立销售，国际业务实现新的突破。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　报告期内，煤矿无人化智能开采技术与装备发展呈现出“成套化、系统化、一体化”的趋势，开采工艺、机械装备、控制系统、无人化开采关键技术及现场工程示范之间更加强调协同、融合，进而形成具备高可靠性、高适应性、高智能化程度特点的高效安全绿色开采解决方案。

　　在煤矿无人化智能开采领域，公司研制成功“煤矿无人化智能开采控制技术与装备”，技术成果通过中国煤炭工业协会鉴定，达到国际领先水平。该项技术成果研发了采煤工艺驱动引擎、规划截割控制、智能视频识别等技术，集成巡检机器人、单兵装备、故障诊断等保障技术与装备，全新研发了一体化“沉浸式”远程开采操控平台，建成了无人化智能开采新模式示范工程。

　　在油压数控领域，公司的油压阀类产品实现了在采煤机、掘进机、巷道钻机、单轨吊、挖掘机等主机上的推广应用，性能稳定。随着煤机装备、工程机械在智能化及无人化领域的不断拓展，预计市场对于总线精确控制技术及产品的需求将持续加大，公司将紧盯市场的发展趋势，加大对高端数字型多路阀及电液控制系统的研制与市场营销力度。

　　在智能制造领域，公司已初步具备数字化车间解决方案供应商的能力。除在传统细分市场即煤机/煤炭系统占据优势地位之外，公司成功中标非煤行业智能制造车间装配项目，实现业务向非煤领域的开拓。根据党和国家关于加快形成新质生产力的要求，预计装备制造业将持续加大在创新驱动和产业升级方面的投资，公司将通过与目标客户开展联合研发活动，助力客户加快向智能化生产模式转变。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入220,618.20万元，同比增长12.09%，归属于上市公司股东的净利润42,450.47万元，同比增长7.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润41,938.71万元，同比增长8.19%，2023年期末总资产546,952.79万元，较期初增长104.04%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-008

　　北京天玛智控科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管要求和《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　中国证券监督管理委员会于2023年3月21日出具了《关于同意北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕614号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众发行人民币普通股7,300万股，每股发行价格为人民币30.26元，募集资金总额为220,898.00万元，扣除发行费用8,037.89万元（不含增值税）后，募集资金净额为212,860.11万元。上述资金已于2023年5月31日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京天玛智控科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]38233号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金余额为1,758,290,777.32元（含募集资金利息收入和理财收入扣除手续费的净额），具体使用和结余情况如下：

　　单位：元

　　注1：本次公开发行各项费用不含税合计人民币80,378,858.83元（其中保荐及承销费用65,644,216.98元）。截至2023年12月31日，公司使用募集资金支付的其他不含税发行费用9,988,679.25元，置换公司预先以自筹资金支付不含税发行费用4,213,679.24元，尚未支付不含税发行费用532,283.36元。

　　注2：截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币105,119,836.61元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向的变更及使用情况的管理和监督作出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。公司严格执行制度规定，规范管理和使用募集资金。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、募集资金专户监管银行于2023年5月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及子公司严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。具体内容详见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额情况如下：

　　单位：元

　　注：募集资金专项账户余额中不包括使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额105,119,836.61元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2023年12月31日，为保证募投项目的实施进度，在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募投项目9,305.28万元，以自筹资金预先支付部分发行费用421.37万元，合计为9,726.65万元。2023年8月29日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于提请审议公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计9,726.65万元，独立董事发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《北京天玛智控科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]42692号）。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。公司已于2023年9月完成上述资金的置换。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年6月30日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请审议公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目和公司日常经营活动正常进行的情况下，使用最高不超过12亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），并以协定存款方式存放募集资金，在上述额度内资金可循环滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为105,119,836.61元，具体情况如下：

　　单位：元

　　截至2023年12月31日，公司募集资金用于现金管理收到的理财收入为776,157.42元。

　　（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年6月30日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。公司承诺，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。上述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2023年7月将该笔资金转出用于永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年8月29日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请审议为高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目增加实施主体的议案》，同意增加公司作为募投项目“高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目”的实施主体，与全资子公司北京煤科天玛自动化科技有限公司共同实施该募投项目。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于为高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目增加实施主体的公告》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司未发生募投项目变更情况，也未发生募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管要求和《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，会计师事务所认为：天玛智控《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了天玛智控2023年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：天玛智控2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　北京天玛智控科技股份有限公司董事会

　　2024年3月21日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　（截至2023年12月31日）

　　单位：元

　　注：“本年度投入募集资金总额”包含公司本年度使用募集资金投入募投项目和置换公司预先以自筹资金投入募投项目金额。

　　证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-011

　　北京天玛智控科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知以电子邮件方式于2024年3月9日向全体董事发出。本次会议于2024年3月19日在天玛智控顺义创新产业基地五层1506会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事8人，独立董事郭光莉因工作安排原因委托独立董事栾大龙代为表决，董事长刘治国主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下：

　　1、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告〉的议案》

　　同意公司三位独立董事的《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　上述报告尚需向公司股东大会汇报。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度独立董事述职报告（陈绍杰）》《天玛智控2023年度独立董事述职报告（郭光莉）》《天玛智控2023年度独立董事述职报告（栾大龙）》。

　　4、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事陈绍杰、郭光莉、栾大龙回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　5、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　6、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　7、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年年度报告》和《天玛智控2023年年度报告摘要》。

　　8、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请审议公司2023年年度利润分配方案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本433,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利173,200,000.00元（含税）。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年年度利润分配方案公告》。

　　10、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务预算报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　12、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度内部控制评价报告》。

　　13、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度内部审计工作报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度内部审计工作报告》。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　15、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　16、审议通过《关于提请审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司2024年度日常关联交易预计。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李凤明、王克全回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　17、审议通过《关于提请审议〈北京天玛智控科技股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告〉的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　18、审议通过《关于提请审议公司2024年度投资建议计划的议案》

　　同意公司2024年度投资建议计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于提请审议公司非独立董事2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司非独立董事2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案》。

　　非独立董事刘治国、王进军、张良、李凤明、王克全、田成金回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议通过《关于提请审议公司高级管理人员2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司高级管理人员2023年度领取薪酬及2024年度薪酬方案》。

　　兼任高级管理人员的董事王进军回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　21、审议通过《关于提请审议公司聘任审计合规部负责人的议案》

　　同意聘任吕文平为公司审计合规部负责人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过《关于提请审议召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　同意于2024年4月19日（星期五）下午14:00，在天玛智控顺义创新产业基地五层1530会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开天玛智控2023年年度股东大会，审议经本次董事会会议及公司第一届监事会第十四次会议审议通过的尚需提交公司股东大会审议的相关议案，并听取公司三位独立董事的《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。议案具体包括：

　　（1）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案；

　　（2）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案；

　　（3）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案；

　　（4）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案；