重庆西山科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
证券代码：688576证券简称：西山科技公告编号：2024-029
重庆西山科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；
●回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自有资金；
●回购股份用途：本次回购股份将用于减少注册资本并依法注销；
●回购股份价格：不超过人民币95.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
●回购股份方式：集中竞价交易方式；
●回购股份期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内；
●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务；
●相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获公司股东大会批准的风险。
（2）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（3）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
（5）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（6）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
●其他说明事项：
（1）公司分别于2023年12月27日、2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-033）及《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-002），拟以资金总额不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币1亿元（含）的自有资金，以不超过人民币135.80元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），该方案回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。
（2）截至2024年6月13日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,078,100股，占公司总股本53,001,466股的比例为2.03%，回购成交的最高价为96.00元/股，最低价为58.15元/股，支付的资金总额为人民币85,799,293.42元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）公司将于2024年6月28日召开2023年年度股东大会审议本次回购股份方案。
（三）公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，公司将在股东大会作出回购股份及减少注册资本决议后依法通知债权人。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于减少注册资本并依法注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，若回购资金使用金额已达到下限最低限额但尚未达到上限最高限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
③如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。按本次回购价格上限95.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,052,631股至2,105,263股，约占公司总股本比例的1.99%至3.97%。
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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币95.00元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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注：上述变动情况中有限售条件流通股及无限售条件流通股为截至董事会召开之日的情况，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产224,162.47万元,归属于上市公司股东的净资产212,773.95万元，流动资产161,091.26万元。按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占上述财务数据的8.92%、9.40%、12.42%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币2亿元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为5.08%，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
在公司董事会通过回购股份议案决议前6个月内，公司实际控制人李代红女士于2023年10月31日至2024年4月30日期间，通过集中竞价方式累计增持公司2.33万股，具体内容详见公司于2024年5月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《重庆西山科技股份有限公司关于实际控制人增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-016）。上述增持行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，其余公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
根据董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东签署的减持计划承诺函，以本次董事会作出决议日为基准日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获公司股东大会批准的风险。
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（三）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
（四）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
（五）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月18日
证券代码：688576证券简称：西山科技公告编号：2024-030
重庆西山科技股份有限公司
关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2023年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2024年6月28日
3.股东大会股权登记日：
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：郭毅军
2.提案程序说明
公司已于2024年6月8日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有3.13%股份的股东郭毅军，在2024年6月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2024年6月17日，公司董事会收到股东郭毅军书面提交的《关于提请增加2023年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会在2023年年度股东大会上增加《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。上述临时提案已经公司于2024年6月17日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-030）。公司董事会同意股东郭毅军的提议，现将上述议案作为新增的第12项议案提交公司2023年年度股东大会审议。上述临时提案需要对中小投资者单独计票。
三、除了上述增加临时提案外，于2024年6月8日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2024年6月28日14点30分
召开地点：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）西山科技一会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票开始时间：2024年6月28日
网络投票结束时间：2024年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、3、4、5、6、8已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，议案9、10、11.00、11.01、11.03、11.04已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，议案2、3、4、5、7、8已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，议案9、11.00、11.02已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，议案12已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《重庆西山科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案10、12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、9、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆西山科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。