深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）本次可转债发行的违约情形、违约责任和争议解决机制

1、违约事件

在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本期债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任及其承担方式

如果上述发行人违约事件发生，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下①至④各项金额的总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或

（2）相关的违约事件已得到救济；或

（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

3、争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。

五、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐人、主承销商、受托管理人

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（七）保荐人（主承销商）收款银行

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（八）申请上市证券交易所

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（九）证券登记机构

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六、认购人承诺

购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

1、接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

七、发行人与本次发行有关中介机构的关系

截至2022年12月31日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在直接或间接的股权关系或其他权益关系的情况如下：

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除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 风险因素

一、与发行人相关风险

（一）核心技术泄密风险

经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取了严格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议，并通过申请专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。

（二）核心技术人才流失风险

集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的技术密集型行业，公司作为集成电路设计企业，对于专业人才尤其是研发人员的依赖远高于其他行业，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长，集成电路设计企业对于高端人才的竞争日趋激烈，同时，企业与地区之间人才竞争也逐渐加剧，公司现有人才存在流失的风险。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失、技术失密的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。

（三）新产品及新技术开发风险

报告期内，公司通过持续的研发创新，不断强化技术优势，关注和响应客户产品升级的需求，并已培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力。但集成电路设计行业竞争较为激烈，下游行业亦不断发展，均对产品提出了更高的要求，公司需要不断进行新技术创新、新产品开拓，才能持续满足市场竞争发展的要求。由于对行业发展趋势的判断可能存在偏差，并考虑到新产品的研发、生产和市场推广存在一定的不确定性，公司可能面临新产品研发失败、新技术迭代失败或未能实现产业化的风险，从而对公司业绩产生不利的影响。

（四）经营业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入为21,562.73万元、36,007.37万元及50,382.29万元，净利润为2,782.05万元、4,203.73万元及7,507.31万元。

公司最近一年营业收入与净利润同比增幅为39.92%及78.59%，增长势头强劲。未来在电网市场建设与采购周期、宏观经济环境、外部竞争环境、原材料与人工成本等因素发生重大不利变化的影响下，公司将存在经营业绩波动的风险，甚至可能存在本次可转债发行上市当年业绩下滑幅度超过50%的情况。

（五）现有业务对电网公司依赖程度较高的风险

报告期内，公司的主要产品为电力物联网通信芯片、模块、整机等，直接客户主要是电网公司、智能电表企业和模块厂商等，产品最终用户大部分为电网公司。报告期各期，公司来源于电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为92.98%、85.47%及96.64%。

2018年四季度起，国网启动规模供货需求，公司开始批量供货高速电力线载波通信芯片及相应的模块、整机。随着未来国家电网需求持续及南方电网需求启动，预计未来一段时间内公司在电网市场的业务量仍将持续增加，并构成公司收入的主要部分。

如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致电网用电信息采集需求发展速度放缓，或是不断涌现出新的高速电力线载波通信芯片厂商，导致电网市场竞争环境迅速恶化，则有可能会对公司一段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。

（六）非电网市场业务开拓风险

从2019年1月1日至2023年3月11日，公司对非电力物联网领域的总体研发投入和研发项目都比较少，金额合计为4,758.85万元，主要为应用开发类项目及技术预研储备类项目研发，暂时尚未完成芯片产品开发类项目研发，截至目前该等研发投入相应形成的收入相对较少。报告期各期，公司来源于非电网市场的收入分别为1,506.02万元、5,217.18万元和1,690.03万元，占主营业务收入的比重分别为7.02%、14.53%及3.36%；由于对中博公司的销售尚未使用公司自研芯片，若剔除对中博公司的销售，则2020年、2021年和2022年，公司来源于非电网市场的收入分别为1,506.02万元、2,079.72万元和1,160.87 万元。总体来看，由于暂时缺少专门针对非电力物联网领域的高性价比芯片，公司目前对非电力物联网领域的销售收入绝对规模较小，收入占比较低，并且总体收入增长幅度相对较小。

报告期内，公司逐步加大对非电力物联网市场的开拓力度，中博公司是发行人在该领域的客户之一，2021年度和2022年，发行人对中博公司的销售收入分别为3,137.46万元和529.16万元，占同期发行人非电力物联网领域销售收入的比例分别为60.14%和31.31%，占比相对较高，但该交易整体毛利率较低，未使用公司自研芯片。同时，截至2022年12月31日和2023年3月14日，发行人对中博公司的应收账款分别为2,193.28万元和1,245.81万元，应收账款回款较慢。发行人与中博公司的原有合作模式也不再继续。除了中博公司以外，公司目前对智慧光伏、智能家居等非电力物联网领域的在手订单金额也相对较小，该等领域的重点潜在客户基本处于产品导入或者小批量订单阶段，发行人非电网市场业务尚处于培育阶段，未来公司非电力物联网领域的重点潜在客户是否会进一步合作存在一定的不确定性，非电力物联网业务能否实现快速增长也存在一定的不确定性。

公司技术和芯片产品相关的非电网物联网的应用可分为消费类应用（如智能家居控制）、工业类应用（各种非电网应用场景下的智能控制、大数据采集、智慧能效管理、远程监测等）和垂直行业类应用（高铁能效管理、路灯控制、多表抄收等）。

其中垂直行业应用受行业内权威企业或组织（如电网市场中的国网和南网）统一组织、部署、相关标准规范制定的影响，非电网市场仍未建立起统一的互联互通标准，导致非电网市场应用规模和启动时间具有不确定性。

公司已通过技术宣导、方案测试、样品测试等多种方式，在智慧光伏、电池管理、智能家居、路灯控制、能效管理等非电网领域推广自身产品和方案，并且将通过本次募投项目的实施，加大针对智慧光伏、电池管理、智能家居领域专门芯片产品的研发力度。但总体来说，PLC技术在智慧光伏、智慧电源管理及智能家居等非电网领域相较其他技术而言应用时间较短、还需要进一步的市场推广及导入，受制于市场发展阶段，以及公司现有业务基础等因素，存在公司投入资金和技术资源大力开发非电网市场，但相关市场开拓达不到预期成果、PLC技术方案作为一种比较新的技术方案在非电力物联网领域市场发展趋势不及预期，从而未能获得下游客户的广泛认可、本次募投项目最终未能形成相应收入或者造成亏损的风险。

（七）产品认证未能续期的风险

公司相关产品在国网和南网市场销售需取得国网计量中心有限公司和南方电网科学研究院有限责任公司实验检测中心的认证。若未来相关认证未能续期或者公司研发的新产品未能通过相关认证，则存在公司未获认证的产品无法在相应市场进行销售的风险。

（八）应收账款相关风险

随着公司经营规模不断扩大，公司应收款项余额也相应增长，报告期各期末，公司应收账款、合同资产及其他非流动资产中的合同资产余额合计分别为16,644.10万元、28,410.40万元和30,394.69万元，占当期营业收入比例分别为77.19%、78.90%及60.33%，占比有所下降。

报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为6,356.14万元、8,569.10万元及11,019.36万元，占应收账款余额的比例分别为41.91%、33.89%及 38.89%。截至2023年3月20日，报告期各期末逾期未回应收账款金额分别为2,474.61万元、4,891.42万元及 8,973.78万元，逾期未回款的应收账款占应收账款余额的比例分别为16.32%、19.34%及 31.67%，逾期金额及逾期未回款金额较大。截至 2023 年3月20日，发行人对中博公司的应收账款余额为1,245.81万元，其中，中博公司逾期未回款金额为1,174.77万元，占整体逾期未回款金额的比例较大。

公司直接客户主要为电网公司、电表企业和模块厂商等，终端客户主要为电网公司，主要客户信誉良好，历史发生坏账的情形较少。但如果未来主要客户经营情况发生重大不利变化，将会影响公司应收账款的正常回收，公司将面临应收账款无法收回的风险，从而对公司经营活动净现金流量和经营业绩产生不利影响。

（九）毛利率下降风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为49.87%、41.56%及41.30%，总体呈下降趋势。相比于2020年，最近两年，公司综合毛利率下降较多，主要系公司2021年开始销售毛利率较低的基于核心技术的衍生产品，最近两年，该类产品收入占主营业务收入比重分别为23.62%和17.11%。未来公司仍将以基于自研芯片的衍生产品为主，基于核心技术的衍生产品收入占比预计不会大幅上升。

报告期内，公司基于自研芯片的衍生产品占主营业务收入的比重为87.43%、70.75%和81.24%，对应的销售毛利率分别为52.51%、50.91%和47.81%，毛利率略有下滑但仍处于较高水平。发行人业务定位清晰，未来仍将以基于自研芯片的衍生产品为主，并且通过实施本次募投项目，将进一步增强非电力物联网领域自研芯片及基于自研芯片的衍生产品的产品力，未来毛利率持续下滑的风险较小。但若未来出现本次募投项目市场开拓不力、未来市场竞争加剧、市场需求发生重大不利变化、基于核心技术的衍生产品销售占比大幅提升等情形，仍不能排除发行人毛利率出现持续下滑的风险。

（十）可能严重影响公司持续经营的其他风险

报告期内，公司股权结构较为分散，截至2022年12月31日，第一大股东力合科创持股比例仅为12.97%。公司虽已建立健全了内部控制制度与公司治理制度，未出现因股东或董事意见不一致而无法决策的情形，实现了良好的经营效益，若未来公司决策效率下降，则可能存在错失市场机遇的风险；同时，分散的股权结构也隐含着公司控制权发生变化的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

二、与行业相关的风险

（一）电网采购需求周期性波动风险

报告期各期，公司产品主要应用于电网市场。受到建设周期和技术迭代影响，电网市场对于电力线载波通信产品的需求具有一定的周期性。第一轮大规模采购周期从2009年开始至2017年结束，第二轮大规模采购周期从2018年四季度开始，采购周期的变化将会对公司业绩产生影响。

未来，如果由于技术发展，公司没有设计出符合下一轮采购周期的产品，或者两轮大规模采购周期之间的过渡期较长导致市场没有足够采购需求，且届时公司收入结构仍主要依赖于电网市场，则公司业绩可能受到电网市场需求周期性波动影响而下滑。

（二）原材料及代工价格波动风险

公司作为Fabless芯片设计企业，具有轻资产属性，芯片产品及应用方案产品采用代工生产模式，自身不具有生产能力。主要采购的原材料和代工服务可能受各种因素影响产生较大价格波动，若晶圆、辅助IC、电容、电感、PCB板等主要原材料的价格受宏观经济形势、国际贸易形势及市场供应形势等因素影响而大幅上涨，或模块及整机代工价格受人工成本、能源成本、工期以及季节性因素影响而大幅上涨，而公司未能通过提高产品销售价格和销售规模抵消原材料与代工价格上涨的影响，公司业绩将可能因此受到影响。

（三）营业收入季节性波动风险

公司产品主要面向包含电网市场在内的各类物联网应用领域，虽然非电网市场销售不断增长，但电网市场收入仍为总营收的主要组成部分。公司在电网市场领域的客户主要为电网公司、智能电表企业和模块厂商等，产品最终用户大部分为电网公司。因行业特性及终端客户性质，终端客户多执行严格的预算管理制度和采购审批制度，项目的实际执行按照计划进行，营业收入呈现出一定的季节性波动特点。

（四）市场需求预测风险

由于订单交付周期短于产品的生产周期，公司产品的采购与生产计划高度依赖于对市场需求情况的预测与判断。在电力物联网领域的应用需求高速增长的过程中，为迅速响应市场需求，公司在备货过程中需要在历史数据的基础上预测一定程度的增量以满足客户的需求。若客户需求转向或市场需求增长停滞，可能会导致存货产生一定程度的积压，一方面造成公司的资金压力，另一方面若最终无法实现销售，将对公司业绩产生不利影响。

（五）竞争风险

公司产品所在市场的参与者主要包括与公司产品相同或相似的部分国内芯片设计公司以及部分具有市场、资金及技术优势的境外知名企业。北京智芯微电子科技有限公司在电网市场上具有优势，深圳市海思半导体有限公司在技术上、资产规模及抗风险能力上具有一定优势。还有其他 IC 设计公司不断进入该领域，市场竞争日趋激烈，或将加剧公司面临的市场竞争风险，对公司未来经营业绩产生不利影响。

（六）政策风险

公司芯片、模块及整机产品在下游主要应用于电力及非电力物联网领域，所涉及的行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、市场监督管理总局、住房和城乡建设部及各具体应用行业的主管部门，相关法规政策及行业标准众多。目前，公司严格按照行业法规政策及行业标准进行生产经营。但是物联网行业发展迅速，各应用行业发展不平衡且具有一定的定制化特点，如果物联网下游应用行业的相关法规政策及行业标准发生变化且公司未能及时对产品的研发及生产、产品类别及质量标准进行相应调整，则将可能对公司未来的生产经营构成不利影响。如果物联网应用领域发展不达预期或市场需求下滑，将导致公司产品在细分市场上的销售与拓展放缓，从而影响公司的快速成长。

（七）国际政治及贸易变化的风险

作为一家典型的Fabless集成电路设计行业，公司并不自行组织生产，而是向代工厂采购生产服务以完成产品生产。中国和美国目前存在贸易争端，互相采取了关税壁垒、政府管制等方式进行应对，若未来贸易争端扩大化，对中国半导体行业的封锁日益加重，代工行业产能受阻，则可能对公司的经营成果产生不利影响。

三、其他风险

（一）募投项目实施风险

2020年、2021年和2022年，公司在电力物联网领域的收入分别为19,959.19万元、30,684.41万元和48,541.80万元，占比为92.98%、85.47%和96.64%，现有产品业务收入主要集中于电力物联网领域。根据募投报告，公司本次募投项目新增非电力物联网领域业务收入在募投项目实施T+4年时为5.74亿元，在T+8年为12.61亿元，预计募投项目实施以后公司非电力物联网领域业务收入占比将大幅提升，发行人的收入结构将发生重大变动。但募投项目的实施主要存在研发失败、产能消化不及预期、效益不及预期等风险，具体如下：

1、研发失败的风险

本次募集资金投资项目为智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产业化项目、智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片研发及产业化项目及科技储备资金项目。

募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。基于公司人才、技术等方面的储备及研发管理能力，公司具备成功实施本次募投项目的能力。本次募投项目对相关产品及技术进行升级研发，研发失败风险相对较小，但鉴于截至目前公司对非电力物联网领域的总体研发投入和研发项目都比较少，并且对本次募投项目智慧光伏项目、智能家居项目的研发投入也相对较少，研发尚处于前期阶段，仍不能排除存在研发失败的可能性。鉴于本次研发投入金额相对较大，而发行人目前盈利规模相对较小，若本次募集资金投资项目研发失败、不能按期完成，或研发过程中未来市场发生不可预料的不利变化，可能导致因本次研发投入相对较大而产生较大的损失，从而导致公司的盈利状况和发展前景将受到较大不利影响，并且对公司加大非电力物联网领域的开拓战略产生较大不利影响。

2、产能消化相关风险

本次募投项目主要针对的智慧光伏、智慧电源管理和智能家居领域，PLC技术属于相对较新的通信技术路线，如在智慧电源管理领域，目前市场上主流技术为CAN总线、微功率无线通信技术等，PLC通信技术由于自身优势，预计将会逐渐得到主流市场的认可，成为行业技术发展趋势之一；在智能家居通信芯片领域，目前，智能家居系统本地连接技术在市场上的主流单模通信技术包括WIFI、蓝牙、ZigBee等，从技术路线来看，由于PLC技术具有网随电通、穿墙越壁、信号稳定等特点，正逐步成为智能家居领域主流技术之一。在竞争劣势方面，在智慧光伏和智慧电源管理领域，PLC技术面临新技术推广普及应用的难度；在智能家居领域，与射频无线技术相比，现有PLC技术方案的成本相对较高。尽管公司已经进行了充分的市场调研和前期市场开发并制定了产业化及销售推广措施，并通过本次募投项目的实施开发针对非电力物联网领域的高性价比专用芯片产品，但仍不排除出现PLC技术在非电力物联网市场发展趋势及市场开拓不及预期、产品的竞争劣势短期内无法克服、重点目标客户对本次募投项目的产品接受程度不达预期、市场需求启动较慢、销售推广效果不佳等情形，从而影响募投项目的客户开拓和产品销售推广，导致产品销量和收入的实现不及预期，存在产能消化风险。

经过近两年的发展，除中博公司之外，发行人积极储备和开发其他非电力物联网领域的优质客户资源群体，取得良好效果，如与腾讯、联想、AO史密斯等已经建立合作关系，与海尔集团、海信集团、雷士照明、欧普照明等处于客户导入阶段，与光伏领域的部分知名客户也处于客户导入等阶段。但由于公司暂时没有专门针对智慧光伏、智慧电源、智能家居等领域的高性价比芯片产品，因此目前主要以现有芯片产品进行非电力物联网领域的客户导入和小批量订单承接为主。发行人本次智能家居项目的潜在客户未包含中博公司，但与中博公司相比，截至目前发行人对其他潜在客户的销售收入或者在手订单金额相对较小，如截至2023年3月11日，发行人在智慧光伏领域在手订单金额为492.95万元，智能家居领域在手订单金额为1,175.45万元，若未来该等客户不能按照预期实现销售较快增长，则本次募投项目存在一定的客户储备风险，从而影响产能消化。

3、募投项目效益不及预期的风险

募投项目效益是基于当前市场政策及其执行情况、市场发展态势和公司实际情况所做出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但仍存在效益不及预期的风险。若出现PLC通信技术在非电力物联网领域的发展情况不及预期，或者公司本次募投项目相关产品的销售推广不及预期等情况，可能对本次募集资金项目的实施构成较大不利影响，公司募投项目的预计收入可能出现较大幅度的减少。

同时，本次智慧光伏项目、智能家居项目运营期预计年均毛利率分别为37.10%、37.81%，低于现有主要产品即电力物联网领域基于自研芯片的衍生品的销售毛利率，因此若未来公司现有主要产品销售收入不能保持持续较快增长，未来公司的综合毛利率存在下降的风险。

其次，2022 年全年公司实现归母净利润7,507.31万元，而本次募投项目的总体投入较大，募投项目新增的折旧摊销费用较大（其中T+4年、T+8年分别为5,243.09万元、1,503.76万元），同时考虑场地租金、人工支出及其他开发费用等支出，如果募投项目无法实现预期收益，可能导致公司利润出现较大幅度下降的情况。

另外，本次募投项目实施后，发行人来自非电力物联网领域的销售收入增加，客户群体也将增加，对公司客户管理和市场开拓方面的要求将进一步增加，若公司不能提升相应的管理和市场开拓能力，也可能影响本次募投项目的效益实现，或者产生应收账款增加、回款风险加大等风险。

（二）关于可转债产品的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

3、可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

4、可转债在转股期内不能转股的风险

对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

6、可转债未担保的风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

7、评级风险

公司聘请的评级公司东方金诚国际信用评估有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为AA-。在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

8、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。

因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

9、本次发行失败或募集资金不足的风险

本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，有利于提高核心技术水平和产品竞争力，开拓重点领域市场，促进主营业务发展，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

若本次发行失败或募集资金不足本次募投项目建设需求，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2022年12月31日，公司股本总数为100,194,770股，其中公司前10名股东情况如下表所示：

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二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施

公司作为物联网通信技术及芯片设计企业，致力于电力线通信（PLC）芯片技术、无线通信芯片技术、多模通信芯片技术的研发，同时大力拓展物联网市场应用，打造该领域的龙头企业地位，致力于为广泛的物联网应用场景“最后1公里”通信连接提供基于电力线的芯片及芯片级完整解决方案。

公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施具体见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、与产品有关的技术情况”。

三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立和完善了组织结构。截至2022年12月31日，公司组织结构如下图所示：

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（二）对其他企业的重要权益投资情况

截至2022年12月31日，公司共拥有5家全资子公司，2家分公司，无参股子公司。子公司、分公司具体情况如下：

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1、深圳市利普信通科技有限公司

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最近一年，利普信通的主要财务数据如下：

单位：元

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注：2022年财务数据已经审计。

2、无锡景芯微电子有限公司

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最近一年，无锡景芯微的主要财务数据如下：

单位：元

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注：2022年财务数据已经审计。

3、长沙力合微智能科技有限公司

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最近一年，长沙力合微的主要财务数据如下：

单位：元

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注：2022年财务数据已经审计。

4、深圳市甲士智能科技有限公司

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注1：深圳市甲士智能科技有限公司曾用名“成都力合微电子有限公司” ，已完成名称变更的工商登记手续。

最近一年，甲士智能的主要财务数据如下：

单位：元

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注：2022年财务数据已经审计。

5、力合微电子国际有限公司

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最近一年，力合微国际的主要财务数据如下：

单位：港元

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注：2022年财务数据已经审计。

6、深圳市力合微电子股份有限公司湖南分公司

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7、深圳市力合微电子股份有限公司西安分公司

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四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

报告期内，发行人股权结构较为分散，始终处于无实际控制人状态，不存在单一股东能控制股东大会及董事会的情形，发行人无实际控制人的情况不会影响发行人日常运营，具体如下：

1、发行人股权结构分散，且报告期内股权及控制结构未发生重大变化

报告期内，发行人的股权结构分散，截至2022年12月31日，发行人前五大股东力合科创、LIU KUN、古树园投资、沈陈霖、冯震罡的持股比例分别为12.97%、8.27%、3.99%、3.33%、3.15%，无单一股东持有发行人20%以上的股权，无单一股东可以对发行人决策形成实质性控制。

2、发行人治理结构稳定且运行有效

报告期内，发行人一直处于无控股股东及实际控制人状态，但法人治理结构稳定，公司持续稳健发展，不存在因股权结构变化导致经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等发生重大变化、持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性的情形。

发行人自设立时起就按照《公司法》等法律法规的规定，制定了《公司章程》，建立了健全的公司治理结构，并且运行良好。

（1）无单一股东可控制股东大会

发行人的最高决策机构为股东大会。根据《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而发行人任一股东的持股比例均低于20%，因此，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

（2）无单一股东可控制董事会

根据发行人《公司章程》，董事会对股东大会负责，董事由股东大会选举。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会共有九名成员，均由公司董事会提名。

报告期内，公司全体董事均依据各自的意愿对会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

（3）发行人董事、股东之间未形成一致行动

报告期内，发行人董事在历次董事会表决前均不存在一致行动的协议或意向，发行人主要股东在历次股东大会进行表决前，均不存在一致行动的协议或意向。

截至2022年12月31日，发行人股东不存在一致行动关系的情形。

（二）持有发行人5%以上股份的股东

截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东如下：

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第一大股东力合科创集团有限公司是上市公司深圳市力合科创股份有限公司（002243.SZ）核心一级子公司，承载科技创新服务业务，负责其产业新增长点的孵化培育。

截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份股东包括力合科创、LIU KUN，以上股东在发行人董事会中派有代表，可以对发行人实施重大影响。

上述股东的具体情况如下：

1、力合科创

截至2022年12月31日，力合科创持有发行人12.97%的股份，为发行人的第一大股东。力合科创的基本情况如下：

（1）基本情况

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（2）主要财务数据

力合科创最近一年的主要财务数据（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：

单位：万元

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（3）第一大股东持有的本公司股份是否存在质押或其他有争议情况