天合光能股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2023-149

　　转债代码：118031转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年1月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月12日14点00分

　　召开地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月12日

　　至2024年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第四十八次会议与第二届监事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1、议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案5、议案6、议案7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：高纪凡、吴春艳、江苏盘基投资有限公司、天合星元投资发展有限公司、江苏清海投资有限公司、江苏有则创投集团有限公司、吴伟忠、高海纯、高纪庆。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）会议登记手续

　　1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函、传真等方式进行登记，现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2024年1月9日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。

　　4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）现场登记时间、地点

　　登记时间：2024年1月9日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）

　　登记地点：常州市新北区天合路2号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

　　（三）注意事项

　　1、本次股东大会为期半天，需参加现场会议的股东及股东代表的食宿与交通等费用自理。

　　2、股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：常州市新北区天合路2号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

　　邮编：213031

　　电话：0519-81588826

　　传真：0519-85176003

　　联系人：陆芸

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天合光能股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2023-151

　　转债代码：118031转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）间接持股子公司江苏天合储能有限公司（以下简称“天合储能”或“标的公司”）拟进行增资扩股，各方合计增资120,000.00万元，其中原股东天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司（为公司全资子公司，以下简称“天合能投”）拟增资63,746.94万元，浙江丽水星创企业管理咨询有限公司（以下简称“丽水星创”）拟增资44,393.52万元，上海瞰远科技有限公司（以下简称“瞰远科技”）拟增资5,691.48万元，南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京璟誉”）拟增资2,682.00万元，南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京常璞”）拟增资2,060.00万元，南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京乐雍”）拟增资483.00万元，南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京磐信”）拟增资775.00万元，YuanMingPteLtd（以下简称“YuanMing”）拟增资168.07万元。

　　●本次增资扩股完成后，公司对天合储能的控制权比例将由53.38%变更为55.28%，天合储能仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

　　●本次交易对方中的丽水星创为天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业。本次交易标的天合储能为公司全资子公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，公司全资子公司向天合储能的本次增资构成关联交易。

　　●本次公司控股子公司增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本事项已经公司第二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第三十八次会议审议通过，关联董事高纪凡、高纪庆回避表决，本事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　特别风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为了增强资金实力，促进公司储能业务发展，同时激励管理团队，天合储能拟通过增资扩股的形式引入投资者及员工激励平台。

　　2023年12月27日，公司召开第二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意本次增资事项。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及天合储能管理层办理本次交易的相关事宜，本次交易完成后公司的控制权比例将由53.38%变更为55.28%，天合储能仍为公司的控股子公司。关联董事高纪凡、高纪庆已就上述关联交易议案回避表决。

　　根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号）：以资产基础法、收益法为评估方法对天合储能进行评估，截至评估基准日2023年9月30日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，天合储能股东全部权益账面价值为105,882.01万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为180,000.00万元，评估增值74,117.99万元，增值率70.00%。评估结论以180,000.00万元作为标的公司的估值。

　　本次交易对方中的丽水星创为星元投资控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业。本次交易标的天合储能为公司全资子公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，公司全资子公司向天合储能的本次增资构成关联交易。

　　本次公司控股子公司增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额已达到公司市值1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方一简况

　　1.公司名称：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司；

　　2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　3.法定代表人：高海纯；

　　4.注册资本：5,000万元人民币；

　　5.成立日期：2021年10月22日；

　　6.公司住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路9号2幢3003室；

　　7.主营业务：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；

　　8.主要股东：天合星元投资发展有限公司持股100%；

　　9.财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产27,934.67万元，净资产5,066.29万元，营业收入79.08万元，净利润66.98万元。

　　（二）交易对方二简况

　　1.公司名称：上海瞰远科技有限公司；

　　2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　3.法定代表人：曾紫娟；

　　4.注册资本：5,000万元人民币；

　　5.成立日期：2021年11月17日；

　　6.公司住所：上海市松江区泗泾镇方泗公路18号2幢1层；

　　7.主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；广告设计、代理；专业设计服务；工业设计服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；广告制作；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8.主要股东：上海沣颂投资管理有限公司持股99%、曾紫娟持股1%；

　　9.财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产35,005,014.80元，净资产34,999,214.80元，营业收入0元，净利润-785.20元。

　　（三）交易对方三简况

　　1.公司名称：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

　　4.注册资本：100万元人民币；

　　5.成立日期：2023年9月14日；

　　6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-55室；

　　7.主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8.主要股东：马丽持股50%、宋娜持股49%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

　　（四）交易对方四简况

　　1.公司名称：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

　　4.注册资本：100万元人民币；

　　5.成立日期：2023年9月14日；

　　6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-56室；

　　7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8.主要股东：宋娜持股49%、李若婵持股30%、马丽持股20%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

　　（五）交易对方五简况

　　1.公司名称：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

　　4.注册资本：100万元人民币；

　　5.成立日期：2023年9月14日；

　　6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-57室；

　　7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8.主要股东：宋娜持股52%、李若婵持股47%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

　　（六）交易对方六简况

　　1.公司名称：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

　　4.注册资本：100万元人民币；

　　5.成立日期：2023年9月14日；

　　6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-58室；

　　7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8.主要股东：李若婵持股60%、马丽持股39%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

　　（七）交易对方七简况

　　1.公司名称：YuanMingPteLtd；

　　2.企业类型：PrivateLimited；

　　3.法定代表人：PengJiande；

　　4.注册资本：USD50,000；

　　5.成立日期：2022年11月26日；

　　6.公司住所：3TuasLink1,Singapore638584；

　　7.主营业务：（1）股权投资；（2）产品销售；

　　8.主要股东：SymstarLimited持股100%；

　　9.财务数据（未经审计）：截至2023年11月30日，总资产409,872.95美元，净资产409,872.95美元，营业收入0美元，净利润-127.05美元。

　　（八）与上市公司的关联关系

　　本次交易对手中的丽水星创为星元投资的控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联方。除上述关联关系外，公司与其他交易对手方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　截至本公告日，天合储能的基本情况如下：

　　■

　　（二）权属状况说明

　　本次交易的标的公司天合储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）本次交易前后股权结构情况

　　截至本公告日，本次交易前后天合储能各股东出资占比：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次交易前，天合能投为公司的全资子公司，南京谦胜益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司对天合储能的控制权比例为53.38%。本次交易完成后，新增股东南京璟誉、南京常璞、南京乐雍、南京磐信的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司合计控制天合储能55.28%股权，天合储能仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（四）标的公司最近一年又一期的财务数据

　　天合储能最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年度的财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年1-9月数据未经审计。

　　四、本次交易定价政策及依据

　　（一）评估基准日天合储能的评估情况

　　根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，以2023年9月30日为评估基准日，对天合储能的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。在评估基准日，天合储能未经审计的资产账面价值为279,271.98万元，负债账面价值173,389.96万元，股东全部权益账面价值105,882.01万元。资产基础法的评估结果为118,183.39万元，收益法的评估结果为180,000.00万元，两种方法的评估结果相差61,816.61万元，差异率34.34%。

　　天合储能专注于储能设备的生产制造和销售，有优质客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，还体现在公司客户资源、企业资质、人力资源等各项资源协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难以辨认的无形资产无法单独准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。

　　在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值为180,000.00万元人民币。

　　（二）本次交易定价情况

　　截至本公告披露日，天合储能的注册资本为56,157.27万元，实缴56,157.27万元；天合储能在基准日的评估结果为180,000.00万元,交易各方同意以180,000.00万元作为标的公司本次交易前的股权价值。

　　本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　公司董事会提请股东大会授权公司及天合储能管理层办理本次交易协议签署等相关事项，拟签署的交易协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：

　　甲方1：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方2：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方3：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方4：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方：

　　乙方1：天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司

　　乙方2：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司

　　乙方3：上海瞰远科技有限公司

　　乙方4：YuanMingPteLtd

　　丙方：江苏天合储能有限公司

　　以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合并称为“甲方”或“新股东”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合并称为“乙方”；甲方和乙方合称为“增资方”；丙方又称为“天合储能”或“标的公司”。

　　2、本次交易安排

　　参考江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号）所载明的标的公司的评估结果为180,000.00万元，各方同意交易前标的公司股权价值为180,000.00万元；增资方按照本协议约定的条件及方式合计向标的公司投资120,000.00万元，认购标的公司37,438.18万元新增注册资本。其中：

　　南京璟誉拟向标的公司增资2,682.00万元，认购标的公司新增注册资本836.74万元；南京常璞拟向标的公司增资2,060.00万元，认购标的公司新增注册资本642.69万元；南京乐雍拟向标的公司增资483.00万元，认购标的公司新增注册资本150.69万元；南京磐信拟向标的公司增资775.00万元，认购标的公司新增注册资本241.79万元；

　　同时，现部分股东拟同时向标的公司增资，其中天合能投拟向标的公司增资63,746.94万元，认购标的公司新增注册资本19,888.08万元；丽水星创拟向标的公司增资44,393.52万元，认购标的公司新增注册资本13,850.10万元；瞰远科技拟向标的公司增资5,691.48万元，认购标的公司新增注册资本1,775.65万元；YuanMing拟向标的公司增资168.07万元，认购标的公司新增注册资本52.43万元。

　　3、过渡期损益安排

　　各方明确，标的公司过渡期间的损益由本次交易完成后标的公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。

　　4、违约责任与赔偿责任

　　任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证，均应视为违约。

　　一方违约后，守约方有权书面通知要求违约方改正，若违约方7日内拒不改正，则视为重大违反本协议，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支），并承担相应的违约责任。

　　（二）本次交易的履约安排

　　本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　天合储能主要从事储能相关业务，本次交易有利于促进公司储能业务的发展，有助于降低天合储能资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力。

　　本次交易完成后，天合光能对天合储能的控制权比例将由53.38%变更为55.28%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月27日召开了第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。

　　董事会认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。董事会同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年12月27日召开了第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。监事会同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　2023年12月27日，公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第二届董事会第四十八次会议审议。

　　（四）独立董事意见

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。独立董事同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，尚需股东大会审议，决策程序合法、合规；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐人对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。

　　九、风险提示

　　截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2023-155

　　转债代码：118031转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）第二届董事会、第二届监事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司已开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司第二届董事会任期届满，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，确保董事会工作顺利开展，公司拟将公司董事会成员人数由8人调整为7人，其中非独立董事由5人调整为4人，独立董事仍为3人。公司于2023年12月27日召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名及董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司董事会同意推选高纪凡先生、高纪庆先生、张开亮先生、陈爱国先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意推选黄宏彬先生、赵春光先生、蒋红珍女士为第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人黄宏彬先生、赵春光先生、蒋红珍女士均已取得独立董事资格证书，其中赵春光先生为会计专业人士。前述第三届董事会候选人简历见附件。

　　公司第二届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举均以累积投票制方式进行。公司第三届董事会董事自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2023年12月27日召开第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举张银华先生、崔益祥先生为第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。前述第三届监事会候选人简历见附件。

　　上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2024年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第二届董事会、第二届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司向第二届董事会各位董事、第二届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　一、非独立董事候选人简历

　　高纪凡先生，1965年生，中国国籍，硕士研究生学历。1985年获得南京大学化学学士学位，1988年获得吉林大学物理化学专业硕士学位；1988年9月至1989年3月，就职于常州东怡联合开发公司；1989年3月至1989年9月，就职于常州对外经济技术贸易公司；1989年10月至1992年5月，担任广东顺德大良清洗剂厂副厂长；1992年6月至1997年10月，任武进协和精细化工厂厂长；1997年12月至2017年12月，担任常州天合光能有限公司董事长、总经理；2006年至2017年，担任TrinaSolarLimited董事长、首席执行官；2017年12月至今，担任天合光能股份有限公司董事长、总经理。现任十四届全国人民代表大会代表、民建中央常委、中国光伏行业协会名誉理事长、中国新型储能产业创新联盟副理事长、中国产学研合作促进会第三届理事长副会长、国家能源互联网产业及技术创新联盟副理事长等职务。2018年，荣获江苏省委、省政府颁发的“为江苏改革开放作出突出贡献的先进个人”称号；2021年，荣获国务院颁发的“国家技术发明奖”,此为中国光伏技术领域首个国家技术发明奖。

　　截至目前，高纪凡先生通过直接及间接控制公司35.70%的股权，其中直接持有公司股份352,219,885股，高纪凡先生系持有公司5%以上股份的股东江苏盘基投资有限公司的控股股东，高纪凡先生与公司董事高纪庆先生为兄弟关系。除前述情况外，高纪凡先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

　　高纪庆先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，EMBA硕士。1990年7月至1992年3月，担任常州向阳化工厂技术员；1992年3月至1997年12月，担任武进协和精细化工厂副厂长；1997年12月至2017年12月，历任天合光能股份有限公司生产部经理、技术质量经理、研发部负责人、技术总监、项目（产能）扩展副总裁、系统事业部副总裁、系统事业部中国区负责人；2017年12月至今，担任天合光能副总经理。

　　截至目前，高纪庆先生与公司控股股东及实际控制人高纪凡先生为兄弟关系，高纪庆先生直接持有公司股份260,586股，另外持有十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）21.81%的合伙权益，十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）持有公司股份17,551,415股。除前述情况外，高纪庆先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

　　张开亮先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京农业大学，硕士研究生学历。2007年2月至2010年3月，担任兴业银行南京分行公司部副总经理；2010年3月至2014年4月，担任杭州银行南京分行副行长；2014年4月至2015年10月，担任兴业银行南京管理部副总经理；2015年10月至2023年7月，担任兴银投资有限公司董事长；2023年7月至今，担任华福证券有限责任公司江苏分公司总经理。

　　截至目前，张开亮先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

　　陈爱国先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，工商管理硕士。2000年5月至2006年6月，历任湘财证券有限责任公司办公室主任、董办主任；2006年7月至2012年8月，任湘财祈年期货有限公司董事长;2012年9月至2014年8月，任武汉金融资产交易所副总裁；2014年9月至2018年10月，任上海华信股权投资基金管理有限公司总经理；2018年11月至今，任兴银成长资本管理有限公司董事长。

　　截至目前，陈爱国先生未持有公司股票，系持有公司5%以上股份的股东兴银成长资本管理有限公司的董事长。除上述情况外，陈爱国先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

　　二、独立董事候选人简历

　　黄宏彬先生，1971年生，中国国籍，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历。1994年7月至1996年6月，历任上海万国证券公司稽核部经理；1996年7月至2010年8月，历任上海证券交易所市场监察部副总监、公司管理部副总监和发行上市部副总监（总监级）；2010年8月至2013年4月，历任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理；2013年4月至2013年12月，历任京通智汇资产管理有限公司总经理；2013年12月至2014年12月，历任金圆国际有限公司总经理；从2004年12月至2010年4月，历任中国证监会第七、八、十、十一届发审委委员和两届重组委委员；2015年1月至今，担任上海斐君投资管理中心创始合伙人。

　　赵春光先生，1972年生，中国国籍，毕业于上海财经大学，博士研究生学历，无境外永久居留权。1996年7月至1997年8月，历任黑龙江省依安县计划委员会科员。2003年3月至今，任上海国家会计学院教授。目前担任上海航天汽车机电股份有限公司、新中大科技股份有限公司独立董事。

　　蒋红珍女士，1979年生，中国国籍，毕业于浙江大学光华法学院，博士研究生学历，无境外永久居留权。2007年8月至2012年5月，任上海交通大学国际与公共学院讲师。2012年5月至今，历任上海交通大学凯原法学院副教授、教授。目前担任恺英网络有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，黄宏彬先生、赵春光先生、蒋红珍女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东均及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　三、非职工代表监事候选人简历

　　张银华先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。1995年10月至2002年12月，任江苏国瑞会计师事务所有限公司主任会计师；2003年1月至2005年5月，任常州常申会计师事务所总审计师；2005年6月至2022年5月，任天合光能资金部高级总监；2022年6月至今，任天合光能公司顾问。

　　截至目前，张银华先生持有十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）6.5423%的合伙权益，十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）持有公司股份17,551,415股；持有十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙）5.1040%的合伙权益，十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份14,914,675股；持有永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）0.1492%的合伙权益，永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份11,401,857股。除上述情况外，张银华先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

　　崔益祥先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学，本科学历。2005年4月至2016年4月，历任交通银行常州分行国际业务部副经理、广化街支行副行长、行长；2016年4月至2022年3月，历任平安银行常州分行金坛支行行长、常州分行装备业务一部总经理、常州分行机构金融三部高级客户经理；2022年3月至今，任常高新金隆控股（集团）有限公司副总经理。

　　截至目前，崔益祥先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

　　证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2023-156

　　转债代码：118031转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会成员任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及拟修订的《公司章程》等有关规定，公司第三届监事会任期三年，将由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，该职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司于2023年12月27日召开职工代表大会，选举吴肖女士（简历见附件）担任公司第三届监事会职工代表监事，将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》等法律法规及拟修订的《公司章程》的有关监事任职的资格和条件的相关规定，并将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　附：职工代表监事简历

　　吴肖女士，1977年生，中国国籍，毕业于华东政法大学，硕士研究生学历。2000年9月至2006年6月，历任奥的斯（OTIS）中国投资有限公司上海区域中国区信用经理、财务总监兼道德监察官；2006年7月至2010年4月，任国旅运通商旅服务公司大中国区信用总监；2010年4月至今，任天合光能股份有限公司集团风险控制管理部负责人。

　　截至本公告披露日，吴肖女士直接持有公司股份64,138股，另外持有永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）0.7460%的合伙权益，永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份11,401,857股。除此以外，吴肖女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。同时，吴肖女士不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

　　证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2023-152

　　转债代码：118031转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司关于公司2024年度

　　申请综合融资额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1,390亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及申请担保上限额度不超过人民币1,155亿元（或等值外币）。其中，申请公司及下属子公司对合并报表范围外主体根据其持股比例提供担保，其余为公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

　　●截至本公告披露日，公司及其合并报表范围内下属子公司对外担保余额为360.33亿元。

　　●被担保人中无公司关联方。

　　●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保情况。

　　●本担保事项尚需经公司股东大会审议及批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1,390亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及申请担保上限额度不超过人民币1,155亿元（或等值外币）。其中，申请公司及下属子公司对合并报表范围外主体根据其持股比例提供担保，其余为公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在授信总额度及担保上限额度范围内，办理融资及担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。

　　（二）审批程序

　　公司于2023年12月27日召开第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第三十八次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，上述申请额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　二、被担保人基本情况

　　本次预计担保上限额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司及部分合并报表范围外的主体（包含但不限于下列主体，具体根据届时业务需要确定），信用状况良好，均不属于失信被执行人。

　　■