广东天承科技股份有限公司 股东询价转让计划书
证券代码：688603证券简称：天承科技公告编号：2024-071
广东天承科技股份有限公司
股东询价转让计划书
上海青珣电子科技合伙企业（有限合伙）、分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）、宁波市睿兴二期股权投资合伙企业（有限合伙）保证向广东天承科技股份有限公司（以下简称“天承科技”或“公司”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
●拟参与本次询价转让的首发前股东为上海青珣电子科技合伙企业（有限合伙）（原广州天承电子科技合伙企业（有限合伙），以下简称“青珣电子”）、分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“分宜川流”）、宁波市睿兴二期股权投资合伙企业（有限合伙）（原深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“睿兴二期”）（上述3家股东以下合称“出让方”）；
●出让方拟转让股份的总数为581,370股，占上市公司总股本的比例为1%；
●本次询价转让不通过集中竞价交易或大宗交易方式进行，不属于通过二级市场减持。受让方通过询价转让受让的股份，在受让6个月内不得转让；
●本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。
一、拟参与转让的股东情况
（一）出让方的名称、持股数量、持股比例
出让方委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织实施本次询价转让。截至2024年9月24日，出让方所持首发前股份的数量、占公司总股本比例情况如下：
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（二）关于出让方是否为天承科技控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
本次参与询价转让的出让方青珣电子、分宜川流、睿兴二期非公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东。
青珣电子为公司员工持股平台，公司部分董事、监事及高级管理人员、核心技术人员通过青珣电子间接持有公司股份。
（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形、不违反相关规则及其作出的承诺的声明
截至2024年9月24日，青珣电子持有天承科技2,057,231股股份，其中396,736股为无限售条件股份。青珣电子本次拟转让股份为无限售条件股份。
出让方声明，出让方拟转让股份已经解除限售，权属清晰。出让方不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份情形。出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号一一询价转让和配售》第六条规定的窗口期。出让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第七条、第八条规定的情形。出让方未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（四）出让方关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺
出让方承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务。
二、本次询价转让计划的主要内容
（一）本次询价转让的基本情况
本次询价转让股份的数量为581,370股，占公司总股本的比例为1%，转让原因为自身资金需求。
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（二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式
出让方与中信证券综合考量股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2024年9月24日，含当日）前20个交易日天承科技股票交易均价的70%（发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价=发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总额/发送认购邀请书之日20个交易日股票交易总量）。
本次询价认购的报价结束后，中信证券将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。
具体方式为：
1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》发送至本次询价转让指定邮箱时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
当全部有效申购的股份总数等于或首次超过581,370股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。
2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于581,370股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。
（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中信证券
联系部门：中信证券股票资本市场部
项目专用邮箱：project_tckj2024@citics.com
联系及咨询电话：021-20262086
（四）参与转让的投资者条件
本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：
1、符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；
2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。
三、上市公司是否存在经营风险、控制权变更及其他重大事项
（一）天承科技不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；
（二）本次询价转让不存在可能导致天承科技控制权变更的情形；
（三）天承科技不存在其他应披露而未披露的重大事项。
四、相关风险提示
（一）转让计划实施存在因出让方在《中信证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。
（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。
五、附件
请查阅本公告同步披露的附件《中信证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
特此公告。
广东天承科技股份有限公司董事会
2024年9月25日
证券代码：688603证券简称：天承科技公告编号：2024-070
广东天承科技股份有限公司
关于全资子公司开设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕849号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行股份数量14,534,232.00股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币799,382,760.00元,扣除各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币707,379,026.55元。截至2023年7月4日，上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000411号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专用账户内，公司及实施募集资金投资项目的子公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。详见公司于2023年7月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》及于2023年10月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司开设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号2023-021）。
二、本次募集资金专户的设立及监管协议签署情况
公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议、2024年第一次独立董事专门会议及于2024年4月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目“年产3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目”变更为“年产30000吨专项电子材料电子化学品项目”及将募集资金投资项目“研发中心建设项目”变更为“珠海研发中心建设项目”并由公司全资子公司广东天承化学有限公司负责实施变更的两个募集资金投资项目。具体内容详见公司2024年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东天承科技股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-013）。根据上述会议决议，公司于2024年8月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司广东天承化学有限公司进行增资。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规，广东天承化学有限公司特开立募集资金专户对募集资金进行管理，并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、民生证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。上述《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本次募集资金专户的开立情况如下：
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三、募集资金监管协议的主要内容
公司（以下简称“甲方一”）、广东天承化学有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）与招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行（以下简称“乙方”）、民生证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二年产30000吨专项电子材料电子化学品项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
专户具体信息如下：
银行名称：招商银行广州黄埔大道支行
账户名称：广东天承化学有限公司
银行账号：120925367810000
银行地址：广州市天河区黄埔大道西666号
截至2024年8月29日，专户余额为0万元。
甲方二以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。
二、甲方及乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人曾文强、帖晓东可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
广东天承科技股份有限公司董事会
2024年9月25日