深圳市三旺通信股份有限公司
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(十三)审议通过了《关于注销回购股份的议案》。
经审议，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的规定，公司拟对存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份全部予以注销，减少注册资本。监事会一致同意公司注销回购股份事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销回购股份的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》。
监事会认为：公司2024年度向银行申请综合授信是企业经营发展的正常需要，可以帮助公司在必要的时候快速高效地获得融资，本次申请银行综合授信履行了必要的审批程序，不会影响公司正常生产经营。监事会一致同意公司向银行申请综合授信额度总计不超过人民币3.5亿元（最终发生额以公司与金融机构实际签署的合同为准）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(十五)审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
监事会认为：公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司2024年度向银行申请综合授信提供连带保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司发展的支持，上述事项履行了相应的审议程序，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司监事会
2024年3月27日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-017
深圳市三旺通信股份有限公司
关于2023年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 分配及转增比例：每10股派发现金红利5.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，不派送红股。
● 本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整每股分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。
一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为人民币109,346,143.17元，母公司期末可供分配利润为人民币263,337,367.50元。经公司第二届董事会第十八次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税）。截至2024年3月25日，公司总股本74,439,720股（已扣减公司回购账户股份数量），以此计算合计拟派发现金红利38,708,654.40元（含税）。本年度公司现金分红总额占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的35.40%。
2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。截至2024年3月25日，公司总股本74,439,720股（已扣减公司回购账户股份数量），合计转增35,731,065股，转增后公司总股本增加至110,170,785股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份686,331股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整每股分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月25日召开了第二届董事会第十八会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，全体董事一致同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年3月25日召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规的规定，综合考虑了公司现阶段经营发展情况、盈利能力、财务状况以及公司未来发展的资金需求等情况，有利于公司长远、可持续发展，有利于维护公司及全体股东的长远利益。全体监事一致同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司财务状况、发展阶段、战略规划以及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-018
深圳市三旺通信股份有限公司关于
作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计9,265 股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
（一）根据《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票5,180股。
（二）根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可归属比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可归属比例为0%。作废处理上述人员本期因个人考核不得归属的限制性股票合计4,085股。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为9,265股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，监事会同意公司此次作废处理9,265股限制性股票的事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次作废已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
2、本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-020
深圳市三旺通信股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属的限制性股票数量为114,019股，占目前深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额75,126,051股的0.15%。
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划首次授予第二类限制性股票共计30.044万股（调整后），占授予时公司总股本的0.4018%。
3、授予价格：30.135元/股（调整后）。
4、激励人数：65人。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可归属比例如下表所示：
■
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述“营业收入增长率”以公司2022年营业收入为基数计算；
3、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
■
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X2）×个人层面系数（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
4、2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
5、2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（三）第二类限制性股票授予情况
公司于2023年1月16日向65名激励对象首次授予20.30万股第二类限制性股票；于2023年9月12日向26名激励对象预留授予4.4918万股第二类限制性股票。
■
注：因公司实施2022年年度权益分派，根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对首次授予及预留授予的授予价格和授予数量进行调整。
（四）第二类限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票尚未归属。
二、第二类限制性股票归属条件说明
（一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、首次授予部分进入第一个归属期的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年1月16日，因此本计划已进入第一个归属期，第一个归属期限为2024年1月16日至2025年1月15日。
2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
■
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票的第一个归属期已届满，62名激励对象第一个归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分第二类限制性股票符合归属条件的62名激励对象第一个归属期共计114,019股办理归属相关事宜。
公司对于因个人原因离职而不得归属、个人绩效考核部分达成或未达成归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。
（三）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为114,019股。同意公司为符合条件的62名激励对象办理归属相关事宜。
（四）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照公司《激励计划》的相关规定为符合归属条件的62名激励对象办理归属114,019股限制性股票的相关事宜。
三、首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属的具体情况
1、授予日：2023年1月16日。
2、归属数量（调整后）：114,019股。
3、归属人数：62人。
4、授予价格（调整后）：30.135元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、首次授予部分第二类限制性股票激励对象名单及归属情况具体如下表：
■
注：1、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的第二类限制性股票数量后的数据。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象共65人，除2名激励对象因离职不符合归属条件，1名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果不符合归属条件外，其余62名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
2、本次归属已经满足《激励计划》中规定的各项归属条件，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
（二）深圳市三旺通信股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
（三）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）《北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购、作废、解除限售及归属相关事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-022
深圳市三旺通信股份有限公司
关于注销回购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司对存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份全部予以注销，并相应减少注册资本。本次注销回购股份事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、回购股份的基本情况
2024年2月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。本次回购价格不超过人民币66元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。具体内容详见公司于2024年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）及2024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。
公司于2024年2月26日首次实施回购股份,于2024年3月14完成本次回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份686,331股，占公司总股本75,126,051股的比例为0.9136%，回购成交的最高价格为46.32元/股，回购成交的最低价格为41.51元/股，回购均价为43.76元/股，支付的资金总额为人民币3,003.44万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购符合相关法律法规和公司回购股份方案的有关要求。具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购公司股份实施结果的公告》（公告编号：2024-012）。
二、本次拟注销回购股份的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司回购股份方案，为维护公司价值及股东权益，公司拟将存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份全部予以注销，并将按规定及时办理相关注销手续。
三、本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变化
本次回购股份注销后，公司总股本将由75,126,051股减少至74,439,720股。具体情况如下：
■
注：以上股本结构变动的最终情况以本次回购专用证券账户股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次注销公司回购股份事项尚需经公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。
四、拟注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的规定，公司拟对存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份全部予以注销，减少注册资本。监事会一致同意公司注销回购股份事项。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-024
深圳市三旺通信股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》及《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》，现将相关事项公告如下：
一、申请综合授信的基本情况
为满足公司融资及经营发展需求，公司2024年拟向银行等金融机构申请不超过人民币3.5亿元的综合授信额度，主要用于办理授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等融资业务，具体授信额度及具体合同条款以公司与金融机构最终签订的合同或协议为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内，具体融资金额将视公司运营资金及业务开展的实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会授权法定代表人或其授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。上述授信有效期为自公司第二届董事会第十八次会议审议批准之日起12个月内。
二、公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供关联担保的具体情况
公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士拟为公司2024年度向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保数额以实际授信额度为准，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
三、履行的审议程序
公司于2024年3月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》及《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司向银行申请综合授信额度总计不超过人民币3.5亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），并同意公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保事项。关联董事已对该事项予以回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事宜无需提交股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：公司2024年度向银行申请综合授信是企业经营发展的正常需要，可以帮助公司在必要的时候快速高效地获得融资，本次申请银行综合授信履行了必要的审批程序，决策及审议程序合法、合规，不会影响公司正常生产经营。公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司2024年度向银行申请综合授信提供连带保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司发展的支持，上述事项履行了相应的审议程序，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会影响公司及全体股东尤其是中小股东的利益。监事会一致同意公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项。
五、备查文件
(一)《深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
(二)《深圳市三旺通信股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-016
深圳市三旺通信股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》 等有关规定，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3216号文），公司2020年12月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 1,263.20万股，发行价为34.08元/股，募集资金总额为人民币430,498,560.00元，扣除承销及保荐费用人民币32,287,392.00元，余额为人民币398,211,168.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币13,810,332.26元，实际募集资金净额为人民币384,400,835.74元。
该次募集资金到账时间为2020年12月25日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月25日出具天职业字[2020]42213号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币17,953,623.98元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品投资收益扣除银行手续费等的净额)，其中，募集资金专户存储余额为7,953,623.98元，结构性存款余额为10,000,000.00元。
具体如下表：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定的要求制定《深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：
■
截至 2023年12月31日止，《募集资金三方监管协议》正常履行，不存在其他问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
公司2023年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年1月5日，公司召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用总金额不超过人民币18,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币10,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。2023年1月12日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1,000.00万元。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年1月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行股票募投项目“工业互联网设备扩产项目”、“工业互联网设备研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司募投项目“工业互联网设备扩产项目”、“工业互联网设备研发中心建设项目”已达到预定可使用状态。公司结合实际经营情况，为进一步提高募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金17,953,623.98元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈公司现金流，提升公司经济效益。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
九、上网公告附件
（一）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；
（二）《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市三旺通信股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年3月27日
附件1
深圳市三旺通信股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：深圳市三旺通信股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-019
深圳市三旺通信股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2023年5月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本50,730,495股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利20,292,198.00元，转增24,350,638股，本次分配后总股本为75,081,133股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，在激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（二）调整方法
根据激励计划的相关规定，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时限制性股票回购价格的调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述公式，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分第一类限制性股票调整后的回购价格=（34-0.4）÷（1+0.48）=22.703元/股
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,180股。
2、根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为0。需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票合计4,085股。
综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计9,265股。
（二）回购注销的价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议不再续约或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。