深圳市三旺通信股份有限公司
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》及《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》，现将相关事项公告如下：
一、申请综合授信的基本情况
为满足公司融资及经营发展需求，公司2025年拟向银行等金融机构申请不超过人民币4.5亿元的综合授信额度，主要用于办理授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等融资业务，具体授信额度及具体合同条款以公司与金融机构最终签订的合同或协议为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内，具体融资金额将视公司运营资金及业务开展的实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会授权法定代表人或其授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。上述授信有效期为自公司第三届董事会第二次会议审议批准之日起12个月内。
二、公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供关联担保的具体情况
公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士拟为公司2025年度向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保数额以实际授信额度为准，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
三、履行的审议程序
公司于2025年4月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》及《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司向银行申请综合授信额度总计不超过人民币4.5亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），并同意公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保。关联董事熊伟先生、袁自军先生已对本议案予以回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项无需提交股东大会审议。
四、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司2025年度拟向银行申请4.5亿元的综合授信属于公司正常经营发展需要，已经履行了必要的审批程序，不会影响公司正常生产经营，可以帮助公司在必要时快速高效地获得融资。公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司2025年度向银行申请综合授信提供连带保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司发展的支持，上述事项履行了相应的审议程序，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、备查文件
（一）《深圳市三旺通信股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
（二）《深圳市三旺通信股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-024
深圳市三旺通信股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、本次授权的具体内容
公司董事会提请股东大会授权事项包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值、数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会依据股东大会的授权与主承销商按照有关规定协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票，自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、应当投资于科技创新领域的业务。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律、法规、规范性文件的前提下，全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。
12、本项授权自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日有效。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
（十）决议有效期
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
三、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在以简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。
公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-020
深圳市三旺通信股份有限公司
关于2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币32,824,211.23元，母公司期末未分配利润为人民币261,821,087.10元。经公司第三届董事会第二次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至本公告披露日，公司总股本110,364,881股，以此计算合计拟派发现金红利17,658,380.96元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的53.80%。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额30,034,429.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计47,692,810.06元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的145.30%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额30,034,429.10元，现金分红和回购并注销金额合计47,692,810.06元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的145.30%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值。公司未触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月28日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态以及资金需求等因素，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。全体监事一致同意公司2024年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）公司2024年度利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日