广州安凯微电子股份有限公司
公司代码：688620公司简称：安凯微
广州安凯微电子股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与
分析”中的“五、风险因素”部分内容。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2024年半年度无权益分派计划，不进行送转股本或分红。报告期内，三会审议通过了
2023年年度权益分派议案，详情如下：
公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安凯微电子股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-004）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本392,000,000股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利11,760,000.00元（含税）。2023年度公司现金分红金额占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为43.81%。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用√不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用√不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用√不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
√适用□不适用
单位:股
■
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：688620证券简称：安凯微公告编号：2024-027
广州安凯微电子股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易目的：随着广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大。为有效规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。
2、交易金额及期限：公司拟开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过1,000万美元（含等值外币），自第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度；在前述总额度及有效期限内，资金可以循环滚动使用。
3、审议程序：公司于2024年8月23日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，无需提交股东会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
4、特别风险提示：公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。但外汇衍生品交易业务的收益受汇率及利率波动影响，操作过程中仍存在包括但不限于价格波动风险、内部控制风险、流动性风险、技术风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大。为有效规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据公司的经营预算，公司拟开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过1,000万美元（含等值外币），自第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度；在前述总额度及有效期限内，资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、借贷资金，不涉及使用募集资金的情形。
（四）交易方式
1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构。公司不开展境外衍生品交易。
（五）交易期限
上述额度的使用期限自公司第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2024年8月23日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，无需提交股东会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品交易业务亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。
4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
6、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、信息保密及隔离措施、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
2、外汇衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。
3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
经审核，监事会全体成员一致认为，公司基于有效规避和防范汇率风险或利率风险、增强公司财务稳健性开展外汇衍生品交易业务具备合理性和可行性。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
（二）独立董事意见
公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已就拟开展的外汇衍生品交易出具了可行性分析报告，制定了相应的《广州安凯微电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》和风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，拟开展的外汇衍生品交易具备合理性和可行性。《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》已按照适用法律及《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐人认为：公司开展外汇衍生品交易业务已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意的独立意见。本次公司开展外汇衍生品交易业务的事项履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次公司开展外汇衍生品交易业务不存在损害公司及股东利益的情形，未发现损害中小股东利益的情况。
综上所述，保荐人对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
特此公告。
广州安凯微电子股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：688620证券简称：安凯微公告编号：2024-026
广州安凯微电子股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”或“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年8月23日11:30-12:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2024年8月13日以通讯方式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席何小维先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会全体成员一致认为，公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2024年半年度报告的编制过程中，监事会未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2024年半年度报告》及《广州安凯微电子股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经审核，监事会全体成员一致认为，公司基于有效规避和防范汇率风险或利率风险、增强公司财务稳健性开展外汇衍生品交易业务具备合理性和可行性。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-027）。
（三）审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经核查，监事会全体成员一致认为：2024年半年度，公司募集资金存放与使用情况符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。
特此公告。
广州安凯微电子股份有限公司监事会
2024年8月27日
证券代码：688620证券简称：安凯微公告编号：2024-025
广州安凯微电子股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“安凯微”）第二届董事会第六次会议于2024年8月23日10:30-11:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2024年8月13日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长NORMANSHENGFAHU（胡胜发）[以下简称“胡胜发”]先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会全体成员一致认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2024年半年度报告编制过程中，董事会未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2024年半年度报告》及《广州安凯微电子股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
该议案已经第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议。
（二）审议通过《关于制定〈广州安凯微电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》
经审议，全体董事认为《广州安凯微电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意公司按照该制度开展外汇衍生品交易业务，该制度经公司董事会审议通过后生效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。
（三）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司及子公司（以下合称“公司”）拟使用自有、借贷资金（不含募集资金）开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司编制的《广州安凯微电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于有效规避和防范汇率风险或利率风险、增强公司财务稳健性开展外汇衍生品交易业务具备合理性和可行性。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-027）。
（四）审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，董事会全体成员一致认为：2024年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。
特此公告。
广州安凯微电子股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：688620证券简称：安凯微公告编号：2024-028
广州安凯微电子股份有限公司
2024年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《广州安凯微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，广州安凯微电子股份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《广州安凯微电子股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告详情如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经上海证券交易所科创板上市委2023年第7次审议会议审议通过和中国证券监督管理委员会《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1000号）同意注册，公司首次公开发行股票98,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.68元，发行新股募集资金总额为人民币1,046,640,000.00元，扣除承销和保荐费用95,561,072.45元（不含税）后的募集资金为人民币951,078,927.55元，已于2023年6月19日汇入本公司募集资金监管账户，再扣除审计及验资费用、律师费用、发行手续费及其他费用、用于本次发行的信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用26,119,976.82元（不含税）后，公司本次募集资金净额为924,958,950.73元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华兴验字[2023]20000280546号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况及结余情况汇总如下：
单位：人民币万元
■
注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、审批、使用、管理及监督等方面均做出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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三、2024年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
报告期内，公司未发生募集资金置换事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币6.8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、可转让大额存单、通知存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币65,000.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，并将继续用于相应募投项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、附件
附件1：《2024年半年度募集资金使用情况对照表》
广州安凯微电子股份有限公司董事会
2024年8月27日
附件1：
2024年半年度募集资金使用情况对照表
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