阳光诺和拟16亿元收购朗研生命100%股权 前者实控人系后者股东

《科创板日报》4月12日讯（记者 徐红）11日晚间，阳光诺和（688621.SH）发布公告，公司拟发行股份及支付现金购买北京朗研生命科技控股有限公司（简称“朗研生命”）100%股权，交易作价16.11亿元，同时公司拟定增募资不超过10亿元。

从公开信息看，阳光诺和与朗研生命两家公司本就有着千丝万缕的关系。朗研生命的股东利虔也是阳光诺和的实际控制人，而朗研生命曾经还是阳光诺和的大股东和大客户。

根据阳光诺和招股书，2018年阳光诺和前身增资完成后，北京卡威生物医药科技有限公司（朗研生命曾用名）持有92%的股份。2017年至2019年，阳光诺和的第一大客户也是朗研生命。而在本次交易完成后，朗研生命将转身成为阳光诺和全资子公司。

▌低价定增加码CDMO

根据阳光诺和公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司将分别向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的朗研生命100%股权，同时拟向不超35名特定对象定增募资不超过10亿元，募集资金将用于本次交易的现金对价（4.06亿元）、扩建高端贴剂生产基地项目（3.5亿元）、永安制药三期药品生产项目（2.5亿元）。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为69.84元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价87.30元/股的80%，相较阳光诺和11日106.6元/股的收盘价折价34%。

阳光诺和是一家药物临床前及临床综合研发服务CRO，但不同于药明康德、泰格医药等主要服务于创新药的CRO企业，阳光诺和走的是“仿创结合”的路子，公司在仿制药CRO业务上持续布局10余年，已形成全流程一体化业务模式，同时涉及部分创新药CRO业务，并开始向CDMO业务拓展。

朗研生命则主要专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，旗下有泓森医药、百奥药业等多家医药企业，公司并对外提供药品生产服务（即CMO业务），实则位于上市公司阳光诺和的产业下游。

因此，阳光诺和认为，通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向CDMO领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

阳光诺和和朗研生命体量相当，两家公司2022年营收均在6亿元左右。针对本次交易，交易对方也作出业绩承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的净利润将分别不低于9500万元、1.25亿元和1.58亿元，合计不低于3.78亿元，三年净利润的复合增长率达到28.96%，基本符合标的公司的业绩增长趋势和利润增速。2021-2022年度，朗研生命取得的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为4455.31万元和6972.43万元，同比增速56.5%。

另据公告，如果标的公司在业绩承诺期内累积净利润超出3.78亿元， 且标的公司未发生减值的，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额×50%）将用于奖励标的公司管理团队及核心员工（超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的20%）。

▌富国天惠成长位列第二大流通股股东

阳光诺和于2021年6月正式登陆科创板。从近几年的表现看，公司业绩一直维持向上增长。2022年，公司实现营业收入6.77亿元，同比增长37.06%；归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，同比增长47.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.42亿元，同比增长38.69%。主营业务毛利率为55.48%，净利率为23.36%。

分板块来看，报告期内药学研究服务实现营收4.42亿元，同比增长58.66%；临床试验和生物分析服务实现营收2.34亿元，同比增长9.40%。显示公司基本克服疫情的不利影响，各业务板块稳步发展。订单方面，报告期内公司累计存量订单19.94亿元，同比增长27.17%，新增订单11.02亿元，同比增长18.62%。

另外，根据年报，截至2022年12月31日，由23年老将朱少醒管理的富国天惠精选成长混合型证券投资基金（下称“富国天惠成长”）已经成为阳光诺和第二大流通股股东，持有390.9万股，持股比例4.89%。

富国天惠成长于2022年二季度末首次出现在阳光诺和公布的半年报中，此后就一直处于增持当中。在没有减持的情况下，目前朱少醒持仓市值已在4亿元上下。