拉扯近一年后，阳光诺和16亿收购实控人资产终告吹

9月4日晚间，阳光诺和发布称，收到上交所《关于终止对北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》。这也就意味着，阳光诺和为期10个月的并购计划宣告“流产”。

界面新闻就此次并购项目终止原因向阳光诺和发送采访函，截止发稿尚无答复。9月5日，阳光诺和开盘走高，午间略有震荡，收盘报59.67元/股，涨0.71%。

去年，阳光诺和开始筹划收购北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）。2022年10月，阳光诺和发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。

今年5月11日晚，阳光诺和发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（下称“交易报告书”），拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的朗研生命100%股权，交易作价为16.11亿元。

并且，此次交易拟募集10.07亿元用于此次交易的现金对价、扩建高端贴剂生产基地项目、永安制药三期药品生产项目，所用资金分别占募集资金的40.32%、34.83%、24.85%。

也就是说，此次交易的4.06亿元来自募集资金，其余的12.06亿元来自股份支付。

此外，值得注意的是，此次交易构成关联交易。朗研生命的实际控制人也是阳光诺和的实际控制人利虔。但此次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

在交易报告书中，朗研生命还做出了业绩承诺。利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺朗研生命2023年、2024年和2025年经审计的净利润将分别不低于9500万元、1.25亿元和1.58亿元，合计不低于3.78亿元。

若朗研生命2023年、2024年累计净利润低于逐年累计承诺净利润的85%，2025年的累计净利润低于累计承诺的净利润，则利虔、朗颐投资就差额部分，优先以在本次发行股份购买资产中获得的阳光诺和股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分以现金补偿。

此次交易的收购方阳光诺和是一家药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，主营业务涵盖创新药开发、仿制药开发及一致性评价等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药物发现、药理药效、药学研究、临床研究和生物分析。

8月29日，阳光诺和披露半年报，2023年上半年实现营业收入4.61亿元，同比增长42.16%。归母净利润和归母扣非净利润分别为1.18亿元、1.15亿元，同比增长分别为35.03%、40.62%。

其中，药学研究服务营收为3.17亿元，同比增长37.3%；临床试验和生物分析服务营收为1.44亿元，同比增长54.55%。

被收购方朗研生命主要从事高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，即CMO服务。医药外包服务主要包括CRO和CMO等业务，是临床前、临床及药品上市后等不同阶段专业化分工的结果。朗研生命处于阳光诺和的产业下游。

阳光诺和在交易报告书中称，此次交易完成后，朗研生命将成为阳光诺和的全资子公司。并且，阳光诺和的主营业务可以进一步向CDMO业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台。

阳光诺和发布交易报告书的当日，该项目也获上交所受理，不到半月时间，阳光诺和收到了来自上交所的问询函。

然而，上交所问询函第一个问题就直指上述朗研生命所作的业绩承诺和业绩补偿。问询函中提到，本次交易作价依据为收益法估值结果，但是朗研生命的业绩承诺却低于收益法预测净利润1.0738亿元、1.3927亿元和1.7469亿元，要求阳光诺和说明承诺净利润低于收益法预测净利润的原因、2023年和2024年按照逐年累计承诺净利润的85%补偿的原因、是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2的相关要求。

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2对上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项，其中提到，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

也就是说，朗研生命在交易作价采取收益法估值的前提下，业绩补偿应采取收益法估值。但是朗研生命的业绩承诺净利润低于收益法预测值，那么“2023年和2024年按照逐年累计承诺净利润的85%补偿”就不符合上述规定。

除此之外，上交所还对现金支付，交易目的及协同效应，朗研生命的业务及估值、财务数据及经营情况、合规性等提出问询。

其中，在朗研生命的业务方面，2019年至2022年，朗研生命的收入分别为9543.56万元、2.53亿元、4.4亿元和6.17亿元，收入增速分别为164.69%、74.01%和40.28%，上交所要求阳光诺和结合销售药品种类、销量变化、价格变动及原因等，说明2019年至2022年收入大幅上升的原因，预测其收入是否仍具备高速增长的基础。

在朗研生命的财务数据方面，2021年、2022年其销售费用分别为1.95亿元、3.11亿元，主要内容为市场推广费、职工薪酬，其中，市场推广费占比均在90%左右。上交所要求阳光诺和说明2021年、2022年各期市场推广费占营业收入的比例及变动原因，上述占比与同行业公司的对比情况及差异原因，具体分析2022年市场推广费大幅增加的原因。

6月25日，阳光诺和发布延期回复上交所问询函的公告。值得注意的是，问询函中规定阳光诺和的回复期限为1个月，并且只可申请延期一次。

两个月之后，阳光诺和未回复上交所问询函，并且撤回此次交易。8月25日晚，阳光诺和发布《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。在公告中，阳光诺和解释此次交易终止的原因为，市场环境较此次重组筹划之初发生较大变化，最后决定撤回此次重组相关申请文件。