北京阳光诺和药物研究股份有限公司
■
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的公司章程将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2025年度第一次临时股东会审议，并提请股东会授权董事长或其指定专人办理市场主体变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以市场主体变更登记为准。
二、公司修订治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等部分治理制度，具体明细如下表：
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上述治理制度已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
上述序号为1-9的制度尚需提交公司股东会审议。具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、公司新增治理制度的情况
为了进一步规范公司董事离职的相关行为，确保公司治理的稳定性和合规性，维护公司及其股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《董事离职管理制度》。
该治理制度已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-029
北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于
召开2025年第一季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2025年05月21日（星期三） 上午 11:00-12:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2025年05月14日（星期三） 至05月20日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@sun-novo.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月25日发布公司2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年05月21日 上午 11:00-12:00举行2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2025年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2025年05月21日 上午 11:00-12:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
公司参加本次说明会的人员包括：董事长利虔先生，董事、总经理刘宇晶先生，董事、财务总监张执交先生，董事会秘书魏丽萍女士。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2025年05月21日上午 11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年05月14日（星期三） 至05月20日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@sun-novo.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：魏丽萍、黄紫冰
电话：010-60748199
邮箱：ir@sun-novo.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2025年4月25日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-027
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股孙公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）控股子公司北京诺和动保科技有限公司（以下简称“诺和动保”）拟与公司董事、副总经理、核心技术人员罗桓先生，诺和动保监事金晨先生以及其他投资人共同出资人民币500万元设立上海益贝特生物科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“投资标的”或“益贝特”），注册资本为100万元。其中，诺和动保拟以350万元认购投资标的50%的股权（50万元作为注册资本金，300万元计入投资标的资本公积金），罗桓先生拟以15万元认购投资标的5%股权（5万元作为注册资本金，10万元计入投资标的资本公积金），金晨先生拟以15万元认购投资标的5%股权（5万元作为注册资本金，10万元计入投资标的资本公积金）。
● 本次对外投资构成与关联自然人共同投资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》，本次交易未构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次共同投资设立公司已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，本事项无需提交公司股东会审议。
● 风险提示：（1）由于投资标的的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。（2）投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为拓展公司在宠物药领域的销售版图，进一步完善公司业务布局，增强公司综合竞争力，公司控股子公司诺和动保拟与罗桓先生、金晨先生及其他投资人共同投资500万元人民币设立益贝特，其投资标的注册资本为100万元。其中，诺和动保拟以350万元认购投资标的50%的股权（50万元作为注册资本金，300万元计入投资标的资本公积金），罗桓先生拟以15万元认购投资标的5%股权（5万元作为注册资本金，10万元计入投资标的资本公积金），金晨先生拟以15万元认购投资标的5%股权（5万元作为注册资本金，10万元计入投资标的资本公积金）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次对外投资的共同投资方罗桓先生现任公司副总经理、核心技术人员、董事、诺和动保董事，系公司关联自然人；金晨先生为诺和动保监事。本次对外投资构成与关联自然人共同投资，构成关联交易。
截至本公告披露日，除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》，本次交易未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次共同投资设立公司已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，本事项无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
本次对外投资的共同投资方罗桓先生现任公司副总经理、核心技术人员、董事、诺和动保董事，系公司关联自然人。过去12个月，公司与关联方北京诺和瑞宠科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺和瑞宠”）及其他投资人共同出资设立诺和动保，罗桓先生持有诺和瑞宠10%份额。除了上述关联交易及自公司领取薪酬外，公司与关联方罗桓先生未发生关联交易。
三、关联投资标的基本情况
该交易类型属于对外投资。项目公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
1、企业名称：上海益贝特生物科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：100万元人民币
4、经营范围：（以登记机关核准为准）
5、出资比例
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四、关联交易的定价情况
本次交易根据各方在资源、渠道、技术、管理上的优势与分工，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，各方均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次与关联方共同设立控股孙公司，是基于公司长期发展战略规划以及现有业务拓展需求所做出的审慎决策。随着宠物市场的不断发展，宠物药品的市场需求也在持续增长。公司通过与关联方合作设立控股孙公司，能够充分发挥各方在资源、渠道、技术等方面的优势，进一步完善公司在宠物药领域的布局，拓展宠物药品的销售渠道。这将有助于提升公司在宠物药市场的竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的长远利益。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司本次与关联方共同投资设立控股孙公司，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司独立性产生影响。
六、关联交易的审议程序
（一）审议程序
2025年4月24日，公司召开了第二届董事会第十八次会议及第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，一致审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
独立董事认为：本次与关联方共同投资设立控股孙公司，是基于公司战略发展及业务需求的重要举措。通过此次合作，公司将进一步完善整体产业布局，拓展宠物药销售领域，提升综合竞争实力，为长期发展提供有力支撑。本次关联交易遵循公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。在召集、召开及决议程序上，均严格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，确保了决策的合法性和合规性。
综上所述，我们一致同意本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的事项。
七、相关风险
1、由于投资标的的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。
2、投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-030
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会第十八次会议。本次会议通知于2025年4月21日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于〈公司2025年第一季度报告〉的议案》
公司2025年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经审计与风险委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于〈公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，结合公司所属的行业特点，综合公司2024年在治理、经济、环境与社会领域的实践与绩效，编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
该议案已经战略与ESG委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
为进一步提升公司规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，具体备案结果以工商变更登记为准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
该议案尚需提交公司2025年度第一次临时股东会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》
为了进一步规范公司董事离职的相关行为，公司制定了《董事离职管理制度》。董事会认为《董事离职管理制度》有利于确保公司治理的稳定性和合规性，维护公司及其股东的合法权益，符合相关的法律法规以及规章制度的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于修订公司内部部分管理制度的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等部分治理制度，具体明细如下表：
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具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
上述序号为1-9的制度尚需提交公司2025年度第一次临时股东会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》
经审议，董事会认为公司本次与关联方共同投资设立孙公司暨关联交易议案是为了基于公司发展及业务需要，能够促进公司践行公司多元化发展战略。本次事项的审议及表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。
关联董事罗桓回避表决，该议案已经独立董事专门委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于召开公司〈2025年度第一次临时股东会通知〉的议案》
公司决定于2025年5月12日召开2025年第一次临时股东会，审议《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》等议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-031
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届监事会第十四次会议。本次会议通知于2025年4月21日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由监事会主席王丹丹女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全部监事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于〈公司2025年第一季度报告〉的议案》
公司2025年第一季度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项。2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司监事会同意将本议案提交公司2025年第一次临时股东会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于〈公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》
经审议，监事会认为《公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事会
2025年4月25日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-032
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年5月12日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年5月12日 14点30分
召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月12日
至2025年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东会不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，相关公告于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》予以披露。公司将于2025年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2025年第一次临时股东会会议资料》。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2025年5月7日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）
（二）登记地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。
（三）登记方式：拟现场出席本次股东会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2025年5月7日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱ir@sun-novo.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2025年5月7日17时前送达。公司不接受电话登记。
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。
4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。
联系电话：010-60748199
联系人：魏丽萍、黄紫冰
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京阳光诺和药物研究股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-033
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于筹划发行股份及可转换公司债券
购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金，本公司的相关证券停复牌情况如下：
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一、停牌事由和工作安排
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。阳光诺和目前已与朗研生命签署《发行股份及可转换公司债券购买资产之意向协议》。
经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的重大资产重组，且构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因该事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：阳光诺和，证券代码：688621）自2025年4月25日（星期五）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
停牌期间，公司将根据《管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等文件的要求及时履行信息披露义务，并将在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，同时申请复牌。
二、本次交易的基本情况
1、交易标的基本情况
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2、交易对方的基本情况
本次交易对方为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等朗研生命股东，鉴于本次交易事项尚在协商过程中，最终交易对方以公司后续披露的公告信息为准。
3、交易方式
本次交易拟采取发行股份及可转换公司债券方式购买资产，同时募集配套资金。本次交易尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
三、本次交易的意向性文件
2025年4月24日，公司与朗研生命主要股东利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）及刘宇晶签署了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之意向协议》，约定公司拟通过发行股份及可转换公司债券的方式购买朗研生命股权。在经过具有资质的资产评估机构评估后，基于评估机构出具的评估报告中交易标的评估值为基础，由各方协商确定交易价格。上述意向协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。
四、风险提示
目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需公司董事会、股东会审议，并需经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年4月25日