翔宇医疗信披违规遭警示，股票激励计划曾被疑利益输送

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郭怡琳 于娜 北京报道

近日，上交所发布关于对河南翔宇医疗设备股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定。

根据中国证监会河南监管局《关于对河南翔宇医疗设备股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕53号，以下简称《行政监管措施决定书》）查明的事实，该公司未及时披露与河南五建建设集团有限公司合同纠纷诉讼事项，涉及金额2844.78万元。

1月17日，《华夏时报》记者致电翔宇医疗方面，其董秘办公室接线工作人员称：“具体细节以公告内容为准。针对上述涉诉项目工程，对方确认，属于公司IPO募投的‘养老及产后康复医疗设备生产建设项目’。”

对此，北京市京师律师事务所律师许浩向《华夏时报》记者表示，“上市公司重大事项的披露，特别是涉及董监高及控股股东相关重要事项必须及时披露。最近几年，对信披违法违规者予以重罚的案例，并不在少数，终身市场禁入措施也有出现。企业对监管收紧的适应需要时间，未来市场将更加规范。”而另一位不愿具名的二级市场分析师告诉《华夏时报》记者，“目前信披100%合规的上市公司较为少见，信披完善需要过程。在上市公司做到完全合规信披之前，明确严查的信披类型，有助于推动各方促进督导信披。”

披露“滞后”

记者检索发现，针对上述涉诉项目工程，翔宇医疗早在2022年7月15日便收到内黄县人民法院出具的《受理案件通知书》，但直至同年9月9日在对外披露涉诉事项。其总计2844.78万元的涉诉金额，则超过翔宇医疗2022年净利润的两成，约占当年净利润的22.67%。

这意味着，自法院出具《受理案件通知书》至对外公开披露诉讼事项，中间相隔了近两个月。对此，《行政监管措施决定书》指出，公司未及时披露诉讼事项的行为，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板股票上市规则》第5.1.1条、第5.1.2条、第9.3.1条等相关规定。

与此同时，公司董事长、总经理何永正作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任董事会秘书魏作钦作为信息披露事务具体负责人，未履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。依据相关规定，上交所科创板公司管理部决定对翔宇医疗、何永正、魏作钦予以监管警示。

而该涉诉项目“属于公司IPO募投的‘养老及产后康复医疗设备生产建设项目’。”据招股说明书显示，“养老及产后康复医疗设备生产建设项目”投资总额1.47亿元，建设周期3年。其中建筑工程费占比57.77%，为8496.67万元。旨在为“加大对养老及产后康复设备的生产投入，充分利用公司现有的生产技术，建立新智能化生产线，可形成10090台/年的产品的生产规模”。项目具体包括九大系列，分别为：肢体康复训练类系列、低频电疗法系列、ADL 评估和训练类、磁刺激疗法系列、肌肉经穴刺激法系列、温热疗法系列、康复床系列、低温冷冻疗法系列、中医灸疗法系列等。

翔宇医疗方面电话中称，“目前该项目未受影响”。截至2024年1月，关于翔宇医疗与河南五建的互诉纠纷初现结果。1月3日，翔宇医疗发布公告称，根据内黄县人民法院一审判决，在判决生效之日起15日内，河南五建需向翔宇医疗给付违约金150万元，赔偿工程质量修复费用41.98万元。

翔宇医疗则需向河南五建给付工程款1669.68万元及利息，给付借用材料产生的相关费用3.38万元，返还保证金60.00万元及利息，合计约1733.06万元。其中，河南五建就其承建工程部分折价或者拍卖的价款在翔宇医疗应支付的工程款1669.68万元范围内享有优先受偿权。

对此，许浩向《华夏时报》记者表示，“根据上交所创业板股票上市规则，公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚，及公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚应当立即披露。”

许浩进一步介绍，《证券法》明确指出，发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，其中包括了公司涉嫌犯罪被依法立案调查等。

疑似利益输送

事实上，这并非是翔宇医疗首先遭遇争议。早在2023年7月，翔宇医疗曾因股票激励计划曾被疑利益输送。

天眼查显示，翔宇医疗2021年3月登陆科创板上市，主营业务为康复医疗器械的研发、生产与销售，主要产品包括声疗、光疗、电疗、磁疗、物理治疗（PT）、作业治疗（OT）及康复评定产品等。同花顺数据显示，截至2023年三季度末，实控人何永正、郭军玲夫妇分别持股54.34%、13.00%。

业绩持续向好之下，7月19日晚间，翔宇医疗公告股票激励计划。据其2023年限制性股票激励计划（草案）显示，公司首次授予限制性股票的授予价格为每股32元。按照公告日当天收盘价计算，公司授予价格相当于打了个6.5折。与此同时，翔宇医疗实际控制人何永正夫妇也在激励名单之中，两人获授限制性股票数量合计占3.78%。

公告显示，翔宇医疗本激励计划的考核年度为2023—2024两个会计年度，其中第一个归属期公司需满足下列两个条件之一：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%；以2022年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于70%。

记者整理发现，翔宇医疗2023年的考核目标为，以2022年营业收入为基数，营业收入增长率不低于50%，或者扣除非经常性损益的净利润增长率不低于70%。根据翔宇医疗已发布2023年上半年业绩预告，以预告的最低业绩计算，公司上半年营业收入和扣非净利润已完成考核目标约44%和67%。

此外，财报披露公司2022年末和2023年一季度末，翔宇医疗合同负债分别为1.36亿元和1.17亿元，较上年同期分别增长111.26%和128.02%。具体来看，2022年，翔宇医疗实现营业收入4.89亿元，同比下滑6.68%；净利润1.25亿元，同比下滑37.85%；扣非净利润7778.72万元，同比下滑48.76%，为公司有可查数据以来首次出现业绩“三降”。

对此，上述二级市场分析人士认为，“上市公司激励计划考核指标设置过低的话，不仅难以发挥激励作用，可能被怀疑涉嫌利益输送及损害中小股东合法权益。”而翔宇医疗则公开表示，公司始终重视新产品研发、不断丰富康复产品线，同时加强营销网络布局和营销体系建设，随着影响经济发展的因素解除以及康复医疗市场需求的增长，报告期内实现公司销售订单增长，并带动公司净利润快速增长。

事实上，近年来无论从密度还是处罚原因的集中度，都可见上市公司监管“严格基调”。证监会公开表示，将进一步强化对上市公司的监管，并将结合全面实行注册制新的市场形势，进一步加强日常监管、稽查处罚的有机衔接，提升线索发现和案件办理效率，集中力量查办欺诈发行、财务造假、操纵市场、内幕交易等市场关注、性质恶劣的大要案，压实上市公司主体责任，推出中国特色公司治理建设，提高上市公司质量。

编辑：颜源 主编：陈岩鹏