优利德科技（中国）股份有限公司
■
注：已累计投入募集资金总额大于募集资金总额，系由于公司将募集资金账户利息收入投入募投项目。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2025-042
优利德科技（中国）股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 限制性股票拟归属数量：77.36万股
● 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年8月21日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：210万股，其中，首次授予196万股，预留授予14万股
3、授予价格：18.45元/股（调整后）
4、激励人数：263人，其中，首次授予240人，预留授予23人
5、归属安排具体如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
6、任职期限：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
7、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
■
预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
■
注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“测试仪器营业收入”及“专业仪表营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
8、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
■
在满足公司层面业绩考核要求的情况下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024年8月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《优利德科技（中国）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年8月8日至2024年8月17日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年8月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年8月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年8月24日披露了《优利德科技（中国）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年8月23日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
6、2025年8月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》等议案。
（三）本次激励计划的授予情况
公司于2024年8月23日向240名激励对象首次授予196万股限制性股票，2025年8月21日向23名激励对象授予预留的14万股限制性股票。
■
注：鉴于公司本次激励计划有4名首次授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，对应限制性股票合计2.60万股由公司作废处理。
（四）本次激励计划限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票尚未归属。
二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年8月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《优利德科技（中国）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，符合归属条件的限制性股票合计77.36万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分将进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划首次授予日为2024年8月23日，因此首次授予部分第一个归属期为2025年8月25日至2026年8月21日。
2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
■
综上，本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，首次授予的236名激励对象本次可归属77.36万股限制性股票，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
2025年8月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，对本次激励计划因个人原因离职的4名首次授予激励对象对应的限制性股票合计2.60万股作废处理。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理部分限制性股票的公告》。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次符合归属条件的236名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票合计77.36万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司为符合归属条件的236名激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
1、首次授予日：2024年8月23日。
2、归属数量：77.36万股。
3、归属人数：236人。
4、授予价格：18.45元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
■
注：上表中“已获授的限制性股票数量”和“可归属数量”不包括因离职导致不符合归属条件的4名首次授予激励对象的限制性股票。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的236名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
因此，薪酬与考核委员会同意为本次符合条件的首次授予236名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为77.36万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（东莞）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次调整、本次授予、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）本次授予条件已成就，公司本次授予相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票将进入第一个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，本次归属相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（五）本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
（六）本次调整、本次授予、本次归属及本次作废尚需公司按照《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
优利德科技（中国）股份有限公司董事会
2025年8月22日
证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2025-043
优利德科技（中国）股份有限公司
关于作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024年8月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《优利德科技（中国）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年8月8日至2024年8月17日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年8月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年8月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年8月24日披露了《优利德科技（中国）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年8月23日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
6、2025年8月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》等议案。
二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《优利德科技（中国）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《优利德科技（中国）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司本次激励计划有4名首次授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需作废处理限制性股票合计2.60万股。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废处理部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意作废处理部分限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废处理部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（东莞）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次调整、本次授予、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）本次授予条件已成就，公司本次授予相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票将进入第一个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，本次归属相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（五）本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
（六）本次调整、本次授予、本次归属及本次作废尚需公司按照《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
优利德科技（中国）股份有限公司董事会
2025年8月22日
证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2025-044
优利德科技(中国)股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并
修订《公司章程》暨修订及制定公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025年8月21日，优利德科技(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；第三届监事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司不再设置监事会，监事及监事会主席随之取消、《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计委员会承接监事会职权；同意公司变更注册资本，结合法律、法规及规范性文件的最新规定制定、修订公司部分治理制度。涉及工商登记、备案事项的，董事会提请股东大会授权专人在相关议案经股东大会审议批准后及时办理。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，奠定公司长期稳定健康发展的坚实基础，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会承接监事会职权。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、变更注册资本的情况
鉴于公司已于2025年7月21日完成2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，合计回购注销第一类限制性股票38,160股，公司总股本由111,781,048股变更为111,742,888股，注册资本由人民币111,781,048元变更为人民币 111,742,888元。
三、《公司章程》的修订情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，结合本次取消监事会、变更注册资本的情况，对《公司章程》进行相应修订，修订内容附件见《〈公司章程〉修订对照表》。因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在《〈公司章程〉修订对照表》中逐一对比列示。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理相关工商变更登记及备案手续，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。
四、公司部分治理制度的制定、修订情况
为了进一步提升规范运作水平，完善治理结构，提升公司管理水平，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分治理制度，具体如下：
■
上述拟修订和制定的治理制度均已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议，修订后及新制定的部分治理制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
优利德科技(中国)股份有限公司董事会
2025年8月22日