成都智明达电子股份有限公司

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“智明达”）于2023年5月12日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布了《关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2023-034）。公司已将前次暂时用于补充流动资金的6,000万元全部归还至募集资金专户，公司将募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意成都智明达电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕615号）同意注册，成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股12,500,000股，每股发行价为人民币34.5元，合计募集资金人民币43,125.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,942.38万元后，募集资金净额为38,182.62万元。上述募集资金已全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了验资报告（XYZH/2021BJAG 10184 号）。

三、募集资金投资项目的基本情况

公司于2021年5月12日披露了《关于募集资金投资项目金额调整的公告》详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。截止2023年3月31日，公司募集资金投入项目的情况如下：

■

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司监管指引第2号一一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定，在募集资金投资项目能够按照既定进度正常实施的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金6,000万元用于补充流动资金，期限不超过12个月（含12个月）。如果未来12个月内，公司募投项目使用资金超过预计情况，公司将根据项目进度的资金需要提前归还募投项目所需资金，确保募投项目建设顺利进行。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资，不对公司以外的对象提供财务资助，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

五、本次以部分闲置募集资金补充流动资金的审议程序

公司于2023年5月16日召开了第三届董事会第五次会议，第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事意见：公司本次以暂时闲置募集资金补充流动资金符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为。

综上所述，我们同意公司本次以暂时闲置募集资金6,000万元补充流动资金，期限不超过12个月（含12个月）。

（二）监事会意见

监事会意见：公司根据募集资金项目建设进度和用款情况，将暂时闲置募集资金6,000万元，临时用于补充公司的流动资金，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关的规定。在不影响募集资金使用计划的前提下，闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。

鉴于以上情况，我们同意公司本次以暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，期限不超过12个月（含12个月）。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年 5 月17 日

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-043

成都智明达电子股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”、“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2023年5月11日发出，本次监事会于2023年5月16日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席邝启宇先生召集和主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，逐项表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，监事会同意公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年限制性股票激励计划(草案)》及《2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：2023-037）。

本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：为保证本激励计划的顺利进行，公司特制定《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保本激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会对公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行核查后认为：

（1）本激励计划拟激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

（2）拟激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）拟激励对象名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

综上所述，拟激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《智明达关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2023-041）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》

为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在电子信息产业领域的综合战略布局，公司拟参与投资由海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“海南博源”)作为普通合伙人及执行事务合伙人、并委托成都博源投资管理有限公司（以下简称“博源投资”）作为管理人的成都春垒二期创业投资基金。标的基金将主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域。标的基金募集规模人民币2亿元，公司拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元、出资比例为5%。

公司董事长王勇先生拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500万元，出资比例为2.5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，王勇先生为公司关联自然人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司监事会

2023年5月17日

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-038

成都智明达电子股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 重要事项：

● 征集投票权的时间：2023年5月26日至2023年5月29日（每日上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“智明达”）独立董事李铃作为征集人，就公司拟于2023年6月1日召开的2023年第三次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李铃，其基本情况如下：

李铃女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1986年8月，中南财经政法大学国际经济法专业法学硕士。自2012年研究生毕业以来，一直执业于北京国枫（成都）律师事务所，现任北京国枫律师事务所二级合伙人、北京国枫（成都）律师事务所党支部书记。李铃女士目前还担任成都市律师协会证券与资本市场专业委员会委员、天味食品独立董事、四川省科技成果转化股权投资基金决策委员会委员、华西金智投资有限责任公司项目评审外部专家、四川港荣投资发展集团有限公司项目评审外部专家等。2016年-2019年被评为成都市高新区优秀律师。李铃女士系国内资本市场资深专业律师，主要深耕于公司改制上市、新三板挂牌、公司投资并购、私募投资基金、常年法律顾问等资本市场业务领域，具有军工涉密业务咨询服务从业资质。曾为四川双马、爱乐达、浙商银行、药易购、西部资源、国机重装、三聚环保、水井坊、三泰电子、胜利油气管道、国科海博、华雁信息、君和环保、太时生物、伊普诺康、金投科技、进门财经、四川发展（控股）有限责任公司、四川创新发展投资管理有限公司、四川港投致远资本控股有限公司、四川港荣投资发展集团有限公司、宜宾市叙州区创益产业投资有限公司、绵阳市投资控股（集团）有限公司、雅安市国有资产经营有限责任公司等上市公司、新三板挂牌公司、大型国有企业提供过专项或常年法律服务。

2、征集人李铃目前未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《中华人民共和国公司法》《成都智明达电子股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人李铃作为公司独立董事，于2023年5月16日出席了公司召开的第三届董事会第五次会议，并对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。

征集人认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会基本情况

（一）召开时间

现场会议时间：2023年6月1日15时00分

网络投票起止时间：自2023年6月1日至2023年6月1日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-

15:00。

（二）召开地点

成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼会议室

（三）需征集委托投票权的议案

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本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》登载的《成都智明达电子股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2023年5月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年5月26日至2023年5月29日（每日上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。

（三）征集方式：

采用公开方式在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：征集对象向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，具体如下：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：四川省成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼董事会办公室

联系人：袁一佳

联系电话：028-68272498

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列

示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

李铃

2023年5月17日

成都智明达电子股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《成都智明达电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《成都智明达电子股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托成都智明达电子股份有限公司独立董事李铃作为本人/本公司的代理人出席成都智明达电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2023年第三次临时股东大会结束。

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-039

成都智明达电子股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月1日 15点 00分

召开地点：四川省成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月1日

至2023年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票券，详细情况请查阅2023年5月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都智明达关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：拟激励对象或与之有关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间、地点

登记时间：2023年5月30日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：四川省成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼董事会办公室 （二）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年5月30日下午17:00前送达登记地点，以抵达公司的时间为准。

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：四川省成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼董事会办公室 联系电话：028-68272498

会议联系人：袁一佳

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年5月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

成都智明达电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月1日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-040

成都智明达电子股份有限公司关于

拟参与投资股权投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称:成都春垒二期创业投资基金(暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准；采用有限合伙企业组织形式；以下简称“春垒二期基金”、“标的基金”)。

● 拟投资金额: 春垒二期基金总规模为人民币2亿元，公司拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000 万元、公司董事长王勇先生拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500 万元，出资比例分别为5%、2.5%。

● 投资领域: 标的基金主要投资方向为电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域。

● 本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示:1、公司参与投资的春垒二期基金现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，且尚需取得中国证券投资基金业协会备案，公司尚未完成合伙协议签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准实施，过程存在不确定性。2、标的基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资失败或收益不及预期的风险。公司将密切关注标的基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 对外投资及关联交易概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在电子信息产业领域的综合战略布局，公司拟参与投资由海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“海南博源”)作为普通合伙人及执行事务合伙人、并委托成都博源投资管理有限公司（以下简称“博源投资”）作为管理人的成都春垒二期创业投资基金。标的基金将主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域。标的基金募集规模人民币2亿元，公司拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元、出资比例为5%。

（二）构成关联交易的说明

公司董事长王勇先生拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500万元，出资比例为2.5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，王勇先生为公司关联自然人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）决策与审议程序

2023年5月16日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与投资春垒二期基金，关联董事王勇先生已回避表决，独立董事出具了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易相关方基本情况

（一）标的基金普通合伙人、执行事务合伙人

标的基金普通合伙人、执行事务合伙人为海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

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（二）标的基金管理人

标的基金管理人为成都博源投资管理有限公司，其基本情况如下：

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（三）关联方

公司董事长王勇先生拟以自有资金认缴出资人民币500万元，出资比例为2.5%，王勇先生为公司关联自然人。王勇先生，系公司控股股东、实际控制人、董事长，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1101081967********。

三、 标的基金的基本情况及拟签署相关协议的主要条款

（一）标的基金基本情况

基金组织形式：有限合伙企业；

合伙企业名称: 成都春垒二期创业投资基金(暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准)；

普通合伙人及执行事务合伙人: 海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）；

基金管理人：成都博源投资管理有限公司；

注册地址：成都市高新区；

经营范围为：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；

出资方式：基金总规模人民币2亿元，合伙人按各自认缴出资额以人民币货币出资，分两期到位，每期按认缴总规模的50%出资；

存续期限：合伙期限为10年；经营期限为7年，经普通合伙人独立决定可对经营期限延期2年；

出资时间：各合伙人根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知书载明的资金到账期限当日或之前缴付出资。

（二）合伙协议的主要内容

1、管理和决策机制

标的基金的日常经营及投资业务由执行事务合伙人海南博源委托基金管理人博源投资进行管理，管理人的管理内容包括：1）投资业务管理；2）资金财务管理；3）日常维护管理；4）档案管理。

2、投资决策委员会

投资决策委员会负责审核批准基金投资项目投资方案及投资项目退出事宜，包括：1）决策合伙企业的对外投资；2）审议决策实施超过单一项目投资的投资总额20%的管理团队跟投；3）项目投资完成后如涉及执行对赌、回购、债转股等事项；4）审议决策合伙企业的投资退出；5）讨论管理人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。

投资决策委员会由5名委员组成，其中公司拟委派1名，管理人有权调整投资决策委员会成员。

3、投资规定

（1）投资方向：合伙企业主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域；重点投资处于种子期、初创期和早中期的科技型中小企业。

（2）投资限制

合伙企业不得从事以下投资和业务：1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；2）投资二级市场股票（上市公司非公开发行及以并购为目的的除外）、投资远期、期货、期权、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)；4）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借（可转股债权投资除外）；5）明股实债等变相增加政府债务的业务；6）进行承担无限连带责任的对外投资；7）发行信托或者集合理财产品募集资金；8）国家法律法规禁止从事的其他业务，以及不符合国家、省、市、成都高新区管委会政策的项目（企业）。

4、基金管理人管理费

合伙企业有限合伙人分特别有限合伙人与资金有限合伙人两类，特别有限合伙人无需支付管理费、亦不承担收益分成。

投资期内，资金有限合伙人按各自实缴出资额的2.5%/年承担管理费；退出期及延长期（如有）内，资金有限合伙人按未退出项目所对应投资本金的2%/年承担管理费。未退出项目所对应投资本金=项目投资本金×(1－项目已退出比例）。

5、收益分配

合伙企业源于项目投资收入的可分配资金“先回本后分利”，在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后，将剩余部分在本协议约定的时间内按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，其中：

（1）划分给普通合伙人和特别有限合伙人的部分应向普通合伙人和特别有限合伙人分配；

（2）划分给每一名资金有限合伙人的部分，应按照以下顺序进一步分配：

1)本金返还：百分之一百（100%）分配给该资金有限合伙人，直至该资金有限合伙人累计取得的金额等于其累计实缴出资额；

2)门槛收益：若有余额，百分之一百（100%）分配给该资金有限合伙人，直至该资金有限合伙人根据本2)项取得的金额等于该资金有限合伙人根据前述第1)项累计取得的金额按照8%(单利)/年计算的优先回报；

3)若有余额，百分之一百（100%）分配给普通合伙人，直至普通合伙人根据本3)项取得的金额等于该资金有限合伙人根据前述第2)项累计获得的优先回报金额×20%/80%；

4)最后，如有余额，20％分配给普通合伙人，80％分配给该资金有限合伙人。

注：以上为合伙协议主要内容，各方尚未正式签署，合伙协议具体条款以最终签署为准，董事会授权法定代表人或其授权代表协商签署相关协议。

四、参与投资标的基金的目的及对上市公司的影响

基于我国现阶段强调重点培育集成电路、新型显示、新一代网络技术产品等电子信息相关产业产品，强化对企业创新的风险投资的金融支持，鼓励引导基金、上市公司、投资机构支持企业创新创业，引导投早、投小、投硬科技的政策背景，本次投资符合国家电子信息产业发展方向，符合国家引导投资硬科技材料领域早期企业的战略规划。

公司通过参与投资标的基金，能够借助资本化运作平台，撬动资金、人力的双重杠杆，成为公司发展战略的有效补充，在获取财务回报的同时，更深入、高效进行产业链上下游的开拓，为公司在技术、人才、产品方向、供应链优化等维度实现更多储备，强化公司运营主业，提升公司的核心竞争力。

本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规 和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

五、 风险提示

标的基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注标的基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

目前标的基金尚未完成中基协备案，尚未完成合同签署，最终合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准,实施过程存在不确定性。公司将持续关注标的基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。

六、应当履行的审议程序

（一）会议审议情况

2023年5月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》。

2023年5月16日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》。

（二）独立董事事前认可意见与独立意见

1、事前认可意见

经事前审阅相关会议材料，独立董事认为：本次参与投资股权投资基金符合公司发展战略和投资方向，有利于公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营和独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

2、独立意见

经审阅，独立董事认为：本次参与投资股权投资基金与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局，进一步提升公司核心竞争力和整体价值。本次交易不会对公司生产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意公司本次投资股权投资基金暨关联交易的事项。

（三）监事会意见

经审议，监事会认为公司拟投资股权投资基金暨关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次关联交易符合公司业务战略布局，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次公司参与投资股权投资基金事项构成关联交易，已经公司第三届董事会第五次会议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次投资事项发表了同意的独立意见。该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对本次公司参与投资股权投资基金暨关联交易事项无异议。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年5月17日

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-042

成都智明达电子股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2023年5月11日发出，本次董事会于2023年5月16日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长王勇先生召集和主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2023年限制性股票激励计划。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年限制性股票激励计划(草案)》及《2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：2023-037）。

董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司实际情况，同意公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属/解除限售资格、归属/解除限售条件、归属/解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属/解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/解除限售资格，对激励对象尚未归属/解除限售的限制性股票作废失效/回购注销处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/解除限售的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；

（12）为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；

（13）就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《智明达关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2023-041）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》

为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在电子信息产业领域的综合战略布局，公司拟参与投资由海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“海南博源”)作为普通合伙人及执行事务合伙人、并委托成都博源投资管理有限公司（以下简称“博源投资”）作为管理人的成都春垒二期创业投资基金。标的基金将主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域。标的基金募集规模人民币2亿元，公司拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元、出资比例为5%。

公司董事长王勇先生拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500万元，出资比例为2.5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，王勇先生为公司关联自然人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。

董事王勇先生系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

（六）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会同意公司于2023年6月1日在成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼会议室召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票的方式召开。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年5月17日