悦康药业集团股份有限公司 关于向关联方转让子公司部分股权
证券代码：688658证券简称：悦康药业公告编号：2023-021
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
暨关联交易的公告
重要内容提示：
●悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北京燕康达科技有限公司（以下简称“燕康达科技”）90%股权以846.9810万元的价格转让给关联人北京润健京康医院管理有限公司（以下简称“润健京康”）。
●润健京康为公司实际控制人于伟仕先生之子于圣臣先生控制的企业，润健京康为公司关联方,本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易的概述
公司为进一步聚焦主营业务及优化资产结构，提升盈利能力和现金流水平，降低经营风险。公司于2023年4月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。据中水致远资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日出具的资产评估报告显示，燕康达科技股东全部权益评估价值为941.09万元。经交易双方协商，公司拟将持有的燕康达科技90%股权以846.9810万元的价格转让给润健京康。本次交易完成后燕康达科技将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响。
润健京康为公司实际控制人于伟仕先生之子于圣臣先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，润健京康为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易达到3,000万元以上，且达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，前述关联交易公司已履行相应的审议和披露程序。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
润健京康为公司实际控制人于伟仕先生之子于圣臣先生控制的企业，为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京润健京康医院管理有限公司
注册资本：500万元
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：北京市大兴区永兴路25号院1号楼3层301
法定代表人：于圣臣
成立日期：2021年6月21日
经营范围：医院管理（须经审批的诊疗活动除外）；技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年度，润健京康总资产为116.38万元，净资产为108.46万元，营业收入为0万元，净利润为-172.31万元。以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：北京燕康达科技有限公司
注册资本：832.409945万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街29号院一区2号楼13层1302-F14（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
法定代表人：于伟仕
成立日期：2022年4月18日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：公司持标的公司100%股权。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
注：1上述经审计的财务数据已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认（容诚审字[2023]200Z0026号）。
上述标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易定价
本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。中水致远资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对燕康达科技全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020061号）：
1、评估对象和评估范围：
评估对象为北京燕康达科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为北京燕康达科技有限公司申报的全部资产及负债。于评估基准日2022年12月31日企业资产总额账面价值为1,276.79万元，负债总额账面价值为391.53万元，净资产（所有者权益）账面价值为885.26万元。
2、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
3、评估基准日：2022年12月31日。
4、评估方法：资产基础法。
5、评估结论：
经评估，于评估基准日2022年12月31日，北京燕康达科技有限公司股东全部权益评估价值为941.09万元，金额大写：人民币玖佰肆拾壹万零玖佰元整。与账面净资产（所有者权益）价值885.26万元相比评估增值55.83万元，增值率为6.31%。
综上，本次交易定价以评估基准日2022年12月31日的标的公司股东全部权益评估价值为941.09万元为主要参考依据，经交易双方协商确定标的公司90%的股权的交易价格为846.9810万元。
四、股权转让协议的主要内容
双方拟签订的股权转让协议主要内容如下：
1、交易双方
出让方（甲方）：悦康药业集团股份有限公司
受让方（乙方）：北京润健京康医院管理有限公司
2、交易标的：北京燕康达科技有限公司90%股权
3、交易价格：以评估值为依据，经交易双方协商确定转让价格人民币846.9810万元人民币
4、支付方式和支付期限：
（1）乙方应于双方签署《股权转让协议》后10个工作日内通过银行转账支付甲方首期款项人民币508.1886万元；
（2）乙方应于完成工商变更之日起10个工作日内通过银行转账支付甲方剩余款项人民币338.7924万元；
5、违约责任除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。一方违约给另一方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。
五、本次交易目的及对公司的影响
燕康达科技主要为医院制剂提供技术服务、代加工等，近年来经营状况并无起色且长期亏损。因此公司决定出售其控制权，本次股权出售有利于公司进一步聚焦主营业务及优质资产机构，提升盈利能力和现金流水平，降低经营风险，符合公司长远发展规划。本次交易后燕康达科技将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
2023年4月27日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞回避表决，6名非关联董事的表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
经了解本次转让子公司北京燕康达科技有限公司股权系优化调整产业布局，控制相关经营风险，提升公司盈利能力和现金流水平。股权转让后标的公司将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次公司向关联方转让子公司部分股权暨关联交易事项，有利于公司聚焦主营业务，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。
（三）监事会意见
本次关联交易符合公司正常经营发展需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司向关联方转让子公司部分股权事项无异议。
特此公告。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688658证券简称：悦康药业公告编号：2023-019
悦康药业集团股份有限公司关于
2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利11.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为772,456,501.47元，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币11.00元（含税）。若以公司截至2022年12月31日的总股本45,000.00万股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,500.00万元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东净利润为33,501.47万元，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为147.75%。2022年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配的相关规定，是结合公司盈利情况、未来资金需求等因素做出的审慎决策，符合公司实际情况和发展需要，符合公司全体股东利益，不会损害中小股东利益。
综上，公司独立董事同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月27日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688658证券简称：悦康药业公告编号：2023-020
悦康药业集团股份有限公司
关于2023年向银行等金融机构申请综合
授信额度及为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●为满足日常生产经营与业务发展需求，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟在第二届董事会第五次会议审议通过之日起，至下一年度董事会召开之日止向银行等金融机构申请不超过人民币29亿元的综合授信额度，并拟为公司全资子公司河南康达制药有限公司、广州悦康生物制药有限公司申请信贷业务及融资需要时提供担保，担保额度预计不超过人民币4.5亿元（或等值外币）。该等担保额度可在前述两家全资子公司之间进行调剂使用。
●被担保人为公司全资子公司河南康达制药有限公司、广州悦康生物制药有限公司。
●截至本公告披露日，公司对外提供担保的余额合计为0元。
●本次担保是否有反担保：否
●本次申请综合授信额度及对全资子公司担保事项无需提交股东大会审议。
2023年4月27日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、综合授信情况：
为满足公司经营发展的资金需求，增强公司资金实力，同时加强与金融机构的合作，维护良好的合作关系，增加公司在金融机构的信用，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币29亿元，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等。授信具体业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。本次申请综合授信有效期为自本次董事会审议通过之日起，至下一年年度董事会召开之日止。公司董事会授权公司法定代表人于伟仕先生在上述综合授信额度内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件）
二、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持全资子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司2023年预计为全资子公司河南康达制药有限公司、广州悦康生物制药有限公司在申请信贷业务及日常经营融资等过程中需要担保时提供不超过人民币4.5亿元的连带责任担保。公司不收取上述两家公司担保费用，也不要求上述两家公司向公司提供反担保。
预计对被担保全资子公司担保情况如下：
上述额度为2023年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行或合作方等机构等签订的相关担保合同为准。在未超过年度预计担保总额的前提下，上述全资子公司的担保额度可以在以上全资子公司范围内进行调剂使用。
同时，公司董事会授权公司法定代表人签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
（二）被担保人基本情况
1、河南康达制药有限公司
成立时间：2012年07月09日
注册资本：49,000万元
法定代表人：于伟仕
统一社会信用代码：91411600599136026T
注册地址：河南省周口市项城市经五路66号
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、无菌原料药，原料药、粉针剂（头孢菌素类）生产销售。货物进出口；化工产品销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）
最近一年又一期的财务数据：
单位：元，币种：人民币
注：以上数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2、广州悦康生物制药有限公司
成立时间：2007年3月23日
注册资本：971.5623万元
法定代表人：于伟仕
统一社会信用代码：914401017994114753
注册地址：广州经济技术开发区永和永盛路10号
经营范围：塑料制品批发;塑料包装箱及容器制造；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；中药饮片加工；中成药生产；生物药品制造；放射性药品生产；中药材批发；中成药、中药饮片批发。
最近一年又一期的财务数据：
单位：元，币种：人民币
注：以上数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（三）担保协议的主要内容
公司及全资子公司目前尚未签订相关贷款及担保协议，上述贷款计划及担保总额仅为全资子公司拟申请的贷款额度和公司拟提供的担保额度，具体贷款金额、担保金额、担保期限、担保方式等协议的具体内容尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。
（四）担保的原因及必要性
公司本次为全资子公司提供担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关全资子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币4.5亿元（含本次担保），为公司对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，公司不存在其他对外担保的情形。占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为11.26%、7.49%。公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
三、董事会审议情况
2023年4月27日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案》。
董事会认为：公司向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司申请银行贷款提供担保，是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司申请银行贷款提供担保，有利于提升全资子公司的融资能力，保证项目所需资金及时到位，确保项目顺利实施，符合公司整体发展战略，担保风险可控。公司对全资子公司提供担保的事宜履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司申请银行贷款提供担保。
特此公告。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
公司代码：688658公司简称：悦康药业
悦康药业集团股份有限公司
2022年年度报告摘要
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅公司年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。除此之外，公司无其他需要单独提示的重大风险。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是√否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司已经第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年度利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币11.00元（含税）。若以公司截至2022年12月31日的总股本45,000.00万股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,500.00万元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东净利润为33,501.47万元，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为147.75%。2022年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用√不适用
第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用□不适用
公司存托凭证简况
□适用√不适用
联系人和联系方式
2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
公司是以高端制药为主导的，盈利能力强，成长性好的大型医药企业集团，是以研发创新为驱动的国家级高新技术企业，依托持续的技术创新，逐步建立起国内领先，符合国际标准的研发技术及产业化平台，成为一家基础雄厚的围绕产品、产能、产业链全面发展的集团化制药公司，随着研发创新的深入，也成为一家极具创新成长因子的公司。
公司在传统制药方面有20多年的积累，主营业务涵盖药品研发、制造、流通销售全产业链条，具备原料、辅料、制剂全产业链的生产能力；产品适应症领域广阔，包括心脑血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤、抗病毒、生殖健康等多个治疗领域，聚焦慢病以及专科治疗领域；产品类型丰富，涵盖化药、中药两大类型二百多个批件；产品剂型丰富，涵盖注射剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂等多种高端剂型；制造生产能力极强，曾连续多年入选工信部医药工业百强和中国医药研发产品线最佳。
(二)主要经营模式
1、研发模式
2021年公司积极布局mRNA疫苗和小核酸药物，全面切入核酸赛道，并在2022年引进并布局多项多肽药物研发管线，真正实现了创新药转型升级。公司从仿创结合到生物制药公司迈出了坚实的步伐。当前公司的创新药研发已经形成规模，在小核酸药物、mRNA疫苗、多肽药物等方面进行了深度布局。未来公司将持续以临床需求为导向，基于对疾病机理的深入研究，以专业化、国际化和差异化思路，聚焦心脑血管疾病、肿瘤和传染病等三大重点治疗领域，巩固夯实核酸药物、多肽药物、小分子药物和特色中药制剂四大技术路线，通过自主研发、合作开发、外部引进等多方式积极布局创新药研发管线，加快实现创新药研发的突破，形成差异化竞争优势。
2、采购模式
公司对原料药、辅料以及包材等物料的采购制定了一套规范的采购管理制度，包括《供应部内控制度》（其中包含《供应商的选择及管理制度》、《采购付款制度》等制度）及适用于不同类型原材料采购的质量控制制度等。
公司采购部首先根据市场调研，从资质、质量、规模实力、供应能力、可持续发展能力等多个方面选择供应商，然后根据GMP要求，按照规定流程，通过资质审核、样品确认、现场审计、质量稳定性考察、注册备案等程序确定合格供应商。
采购模式分为：（1）非招标的磋商采购：采用询价方式、竞争性谈判方式、单一来源方式采购。（2）招投标采购。
采购的工作方式：（1）集中计划采购：凡具有共同性的材料，以集中计划办理采购较为有利者，可通知请购部门依计划提出申购，采购部门定期集中办理采购事宜；（2）长期报价采购：凡经常性使用或使用量较大宗物品，采购部门应事先选定质量合格、价格合理、供货有保障、信誉好的生产厂家，议定长期订购优惠的价格签定合同，然后按公司需要进行采购。
3、生产模式
公司药品制剂及原料药生产严格按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第79号）执行，制剂和原料药生产车间均取得新版GMP证书。公司按GMP要求制定完善的质量管理体系，设立了独立的生产、质量管理部门，履行生产管理、质量保证和质量控制的职责，制定了覆盖整个产品生命周期的全过程生产质量保证措施，涵盖研发、生产、物料、设备、人员、仓储、质量管理及控制、产品储藏及发运等全链条，确保生产计划的顺利完成。在药品的整个制造过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。
4、销售模式
（1）制剂产品的销售模式
根据国家深化医疗卫生体制改革整体规划、深化医疗保障制度改革、深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革等政策性文件，公立医疗机构全部纳入集中采购范畴，鼓励非公立医疗机构参与。公司按照国家及各省市药品集中采购方案要求参与各地区药品集中采购项目，产品中选之后，公司采用推广经销商和配送经销商模式开展销售工作。
公司与经销商实行买断式销售，公司向经销商销售产品后，商品的所有权及风险即转移至经销商，再由经销商销售至医疗机构及零售终端。公司制剂产品的销售终端以等级医院、基层医疗卫生机构以及药店为主。
根据经销商是否具有市场推广能力，公司的经销商可分为两种类型：
1）推广经销商
推广经销商既要承担药品配送职能，也要承担市场推广职能。公司对经销商的资质、经营能力、市场推广能力、终端渠道资源、市场影响力等方面进行考察及评价，筛选合适的经销商负责特定区域的产品推广、销售及配送。
在与推广经销商合作的模式下，公司为推广经销商提供市场推广策划和销售支持，市场推广活动和销售配送活动主要由经销商负责具体实施。
对于推广经销商，公司的销售定价模式为在成本基础上加入合理的利润空间并考虑市场竞争情况，形成销售价格。
2）配送经销商
配送经销商仅承担药品配送职能，不承担市场推广职能。在与配送经销商合作的模式下，配送经销商不承担区域渠道开拓、市场和学术推广等工作，转为由公司负责统筹、规划产品的市场推广，并自行或委托专业的市场推广服务企业负责推广活动的具体执行。公司一般选择优质的大中型医药商业公司作为配送经销商，由其向医院进行药品配送。
对于配送经销商，公司的销售定价模式主要为各省份中标价格扣除配送费用。
公司经销商均已根据《药品经营质量管理规范》等相关法律法规，获得了药品经营资质。
（2）化学原料药的销售模式
公司化学原料药的销售主要采用直销模式，即公司直接向化学药制剂制造商销售。
化学原料药的市场开拓主要通过主动寻找潜在化学药制剂制造商客户并进行磋商，同时公司也通过参加国内外的原料药展会、网络平台等方式，拓展客户来源，增加原料药产品销售渠道。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
根据中国证监会发布的《上市公司分类与代码》（2012年10月修订），公司所处行业属于“医药制造业（C27）”；根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”中的“医药制造业（C27）”。
医药制造关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。过去一年，我国经济发展遇到国内外多重超预期因素冲击，国家集中带量采购提速扩面，医药工业企业生产经营受到较大影响，2022年医药制造业企业全年利润总额同比降幅较上半年明显扩大。随着国家全力发展经济信号的释放、扩大内需等系列政策的落地，工业企业生产经营将逐渐恢复。根据国家统计局发布的数据显示，2022年我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入29,111.4亿元，同比下降1.6%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平7.5个百分点；实现利润总额4,288.7亿元，同比下降31.8%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平27.8个百分点；医药制造利润率约为14.73%，较上年同期下降6.68个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平8.64个百分点。
随着行业主管部门相继出台法规提高生产质量标准和环保要求、推行带量采购、实施仿制药一致性评价制度、提高对公立医院采购药品的疗效要求，医药行业面临转型升级。规范化程度不高、研究能力较弱、资金实力不强、污染严重的企业经营压力增大，将面临转型、寻求龙头企业并购或遭到市场淘汰，具有较强仿制药与创新药研发能力、销售能力及产品质量优势的企业将占据优势地位，未来行业内企业整合将加快，行业集中度有望提高。
医药行业属于技术密集型、资金密集型、人才密集型行业，对生产技术水平和研发创新能力要求较高。主要体现在以下三个方面：一是药品事关公共安全，制药企业在进入市场之前，需要获得政府的审批和许可，规模经济程度高，受监管政策影响大；二是制药技术复杂性高、可保护性强，研发投入高，投资周期长，进入门槛高；三是药品市场规模大，增长稳定，需求弹性低。
总体来看，医药制造行业具有巨大的发展空间和良好的发展前景，整体供求状况将保持良好的发展态势。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司是一家集药品研发、生产与销售一体化的大型医药企业，拥有化药、中药、创新生物药等业务板块，具备包括小分子化学药、中成药、核酸药以及多肽药物的研究开发生产能力。公司实力雄厚，连续多年入选工信部医药工业百强和中国医药研发产品线最佳工业企业。公司“奥美拉唑系列产品产业化与国际化的关键技术开发项目”、“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”先后获得国家科学技术进步二等奖。
公司业务涵盖药品研发、制造、流通和销售全产业链，上市批准产品数量丰富，覆盖心脑血管、消化系统、抗感染、内分泌、抗肿瘤以及生殖健康等用药领域，其中核心产品银杏叶提取物注射液、奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸二甲双胍缓释片、注射用头孢呋辛钠等主要产品市场占有率处于行业优势地位。
公司子公司天龙药业拥有国家发展和改革委员会批复的核酸药物领域首个核酸药物国家地方联合工程研究中心，是中国核酸产学研联盟骨干单位、浙江省核酸药物工程中心，主要从事核酸药物的研究与开发，其化学药品1类新药注射用CT102系我国首个完全自主研发的反义核酸（ASO）药物，用于原发性肝细胞癌的治疗。以天龙药业为依托，公司加快核酸创新药布局和相关技术平台的建设。2021年9月公司公告使用1.8亿超募资金建设小核酸药物和mRNA疫苗研发及中试生产平台，并于2022年3月投入使用。基于该平台的建设，公司加强了从靶点筛选与确认，序列设计，抗原设计，药效评价，CMC小试和中试，临床试验到注册申报的全链条的研发能力；进一步提升核酸药为基础的靶点发现平台、高通量筛选平台、工艺开发及规模化制备平台和分析质控平台的技术水平，以便更好的推动研发管线的进展。以抗病毒多肽药物（YKYY017）的成功开发为契机，公司组建了专业的多肽药物研发队伍，建立了多肽药物开发平台。至此，公司成为国内外少有的同时具备mRNA疫苗、小核酸药物及多肽药物研发能力的企业之一，在核酸及多肽药物领域进一步夯实了公司的领先优势。
报告期内，公司加快推进CT102的开发进程，于2022年1月4日完成I期临床研究，并于2022年3月24日启动临床IIa试验。2022年4月15日公司获得核酸药物递送系统重要专利，“一种阳离子脂质化合物、包含其的组合物及用途的专利”。该专利主要保护的是具有全新化学结构的一系列可电离阳离子脂质（YK-009）和以其为主体制备的LNP组合物。递送系统是核酸药物成药的关键技术，脂质纳米颗粒（LipidNanoparticle，LNP）可高效的递送核酸药物，LNP由阳离子脂质、胆固醇、辅助脂质、PEG修饰的脂质4个部分组成，其中最核心的成分是阳离子脂质。公司获得授权的发明专利中的可电离阳离子脂质具有全新化学结构，组合物具有生物可降解、安全性好、递送效率高、可提高核酸药物稳定性的优势，将极大地提升核酸药物的递送水平。
LNP递送系统是目前唯一经过大规模临床验证的mRNA药物递送系统，有极高的技术壁垒。对公司核酸药物平台具有重要的里程碑的意义，受专利保护的可电离阳离子脂质将成为公司核酸药物递送系统的基石，以其为主体制备的LNP组合物可以实现对核酸药物的高效递送。该专利获得授权标志着公司拥有了独立自主知识产权的可电离阳离子脂质、包含其的组合物及用途，可极大地增强公司核酸药物研发能力，扩充核酸药物管线。
此外，公司利用多年产学研结合及成果转化的丰富经验与技术优势，在2022年1月8日与中国医学科学院病原生物学研究所(病原所)签署《技术转让（专利权）合同》，合作开发针对新型冠状病毒肺炎的广谱冠状病毒膜融合抑制剂多肽药物（YKYY017），该新药项目是对公司现有研发管线的进一步补充和完善，增强了公司在创新药领域的核心竞争力，夯实公司的创新药发展战略，2022年该款新药获得了治疗和预防新型冠状病毒感染两个适应症的临床试验批准，目前正在中日友好医院开展临床I期研究。至此，公司完成了从传统化学制药公司向具有一定行业影响力的大型生物制药公司的转型升级。
公司率先在国内制药行业实施数字化、智能化技术改造，获国家工信部认定为“国家智能制造试点示范企业”。同时，公司建立了绿色制造生产体系，获评为“全国绿色制造体系建设示范企业绿色工厂”，并牵头制定化学药制药国家绿色工厂评价导则标准。基于技术升级，公司建立了“药品全过程动态质量管理模式”，被评为全国质量标杆企业。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）原料药尤其是化药原料药将进一步集中，具有原料药-制剂一体化能力的企业竞争力进一步加强
基于制造升级，国内原料药生产工艺标准不断提高，我国原料药行业正由中低端向中高端转变。据此，2021年11月，国家发展改革委、工业和信息化部发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，推动原料药生产规模化、集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度。
同时，在绿色发展政策背景下，尤其是在带量采购、一致性评价、医保目录动态调整等行业政策的持续深化下，原料药生产企业面临更严苛的环保标准，原料药生产企业洗牌加速，行业内低端产能将逐步出清，具有原料药-制剂一体化能力的企业竞争力将得到进一步加强。
（2）新药研发上市速度明显加快，创新药成为医药制造业的主旋律
医药企业在新药的研发支出不断增加，在研新药数量稳步上升。据Frost&Sullivan预测，全球范围内研发支出有望实现稳健的增长态势，至到2025年预计可达2,954亿美元，2020到2025年总研发支出CAGR为7.6%;国内新药的研发支出增速超过全球,2020到2025年总研发支出CAGR为15.0%，到2025年预计可达496亿美元。
长期来看，随着人工智能的发展，AI技术可大大缩短新药的研发时间并节省研发费用。AI技术可深入参与新药研发从靶点发现到新药上市的各个环节，AI+药物研发具有缩短研发周期，节约资金成本，提高成功率，充分利用现有医疗资源等优势。据统计，传统模式下的药物研发光是临床前阶段可能就需要4-5年，而基于AI和生物计算的新药研发管线平均1-2年就可以完成临床前药物研发，药物研发明显提速。
（3）带量采购常态化对仿制药企业的影响
带量采购常态化使得仿制药品的生命周期缩短、单产品利润空间降低，要求企业具备产品线丰富、生产的成本管控和商业化学术推广等综合的组合的优势。从产品端角度，各仿制药品种的价值将出现分化：针对仿制门槛较低、通过一致性评价的批件较多的药品品种，其在带量采购招标竞价过程中将面临较大竞争压力，拥有成本优势的企业将具备较强的竞争优势；针对仿制门槛较高、通过一致性评价的批件较少的药品品种，则将具备较强的竞争优势和议价权。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
存托凭证持有人情况
□适用√不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用√不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详情请见：“第三节管理层讨论与分析一、经营情况讨论与分析”。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
证券代码：688658证券简称：悦康药业公告编号：2023-014
悦康药业集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月27日召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，本次会议由董事长于伟仕先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2022年年度财务及经营状况。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2022年年度报告》及《悦康药业集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司2023年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2023年第一季度财务及经营状况。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(三)审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为：董事会在2022年度严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，积极履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，工作报告内容能够真实反映董事会在2022年度的工作情况。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。同时，独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在股东大会上作报告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(四)审议通过《关于公司<审计委员会2022年度履职报告>的议案》
董事会认为：2022年度，公司审计委员会充分发挥审查、监督作用，确保足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；督促公司财务报告程序到位，财务报告信息真实、准确、完整披露；推进公司内部控制管理规范运作。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《审计委员会2022年度履职报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(五)审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：2022年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极进取，在药品研发创新、市场开拓、业务拓展、企业管理水平提升等方面取得了良好的成绩。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(六)审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2022年度审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
具体内容详见本公司于在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及《悦康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(九)审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：《2022年度财务决算报告》真实地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配的相关规定，是结合公司盈利情况、未来资金需求等因素做出的审慎决策，符合公司实际情况和发展需要，符合公司全体股东利益。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十二)审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
董事会认为：公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司董事的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会认为：公司制定的高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(十四)审议通过《关于2023年向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案》
董事会认为：公司向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司申请银行贷款提供担保，是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于2023年向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(十五)审议通过《关于向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的议案》
董事会认为：本次关联交易符合公司正常经营发展需要，属于正常商业行为，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。
独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞回避表决。
(十六)审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。因此，同意公司本次计提资产减值准备。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
(十七)审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
董事会认为：公司本次作废部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞、张将、张启波、宋更申回避表决。
(十八)《关于修订<悦康药业集团股份有限公司章程>的议案》
经审议，董事会同意对《悦康药业集团股份有限公司章程》进行修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于修订<悦康药业集团股份有限公司章程>的公告》（公告编号：2023-024）及《悦康药业集团股份有限公司章程（2023年4月修订）》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十九)审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票方式召开。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
悦康药业集团股份有限公司
董事会
2023年4月28日