广东奥普特科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
证券代码：688686 证券简称：奥普特 公告编号：2024-045
广东奥普特科技股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年10月15日 10点00分
召开地点：广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月15日
至2024年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2024年9月24日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所（www.sse.com.cn）登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：股权登记日登记在册的2021年限制性股票激励计划的激励对象
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2024年10月14日9:00-17:00
（二）登记地点
广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一广东奥普特科技股份有限公司证券部办公室
（三）登记手续
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续。异地股东可以通过信函办理登记手续，信函上请注明“股东大会登记手续”字样，信函应于2024年10月14日下午17:00点前送达证券部办公室，并请来电确认登记状态，不接受电话登记。
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书见附件1）及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）股票账户卡原件（如有）等持股证明；
5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系部门：证券部
联系人：余丽
联系电话：0769-82716188-8234
电子邮箱：info@optmv.com
通信地址:广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一
邮政编码：523860
（二）会议费用
本次股东大会会期预计不超过一天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2024年9月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东奥普特科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月15日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。授权有效期为本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688686 证券简称：奥普特 公告编号：2024-041
广东奥普特科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份的种类：广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A股）股票。
● 回购股份的用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做出调整，则回购方案按调整后的政策实行。
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
● 回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
● 回购资金总额：不低于人民币3000万元（含本数），不超过人民币6000万元（含本数）。
● 回购股份的价格：不超过人民币80.00元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。如未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：1.若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
2.若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年9月20日，公司董事会收到控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生《关于提议广东奥普特科技股份有限公司回购公司股份的函》，卢治临先生、卢盛林先生及许学亮先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年9月24日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提议公司回购股份暨落实2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
（二）2024年9月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现及投资者建议，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，促进公司可持续高质量发展，在综合考虑公司发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力的基础上，以公司自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
1.回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3.公司不在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股份的比例、资金总额
■
本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做出调整，则回购方案按调整后的政策实行。
本次回购方案拟回购股份数量按照回购价格上限和回购资金总额进行测算，数量上限750,000股不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》的规定。具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币80.00元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金分红、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币3000万元（含本数），不超过人民币6000万元（含本数）。本次回购的资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含本数）和上限人民币6,000万元（含本数），回购价格上限80.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，如有尾差，为四舍五入所致，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.截至2024年6月30日，公司总资产320,556.71万元，归属于上市公司股东的净资产292,840.95万元，按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述财务数据的1.87%、2.05%。根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司具备支付回购价款能力。
2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年6月30日，公司资产负债率为8.65%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
3.本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2024年3月29日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》。截止上述公告披露日，公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生，分别通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份121,959股、131,894股、41,713股，增持金额分别为1,215.29万元、1,202.86万元、323.04万元，增持股份占公司总股本的比例分别为0.10%、0.11%、0.03%。上述增持主体合计增持295,566股，合计增持金额2,741.19万元，合计增持股份占公司总股本的0.24%，本次增持计划已实施完毕。该事项与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂不存在减持公司股票的计划。如上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年9月20日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月内、6个月内是否存在减持公司股份的计划。
截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司上述人员均回复在未来3个月内、6个月内暂无减持公司股份的计划。如上述主体后续有减持股份计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
2024年9月20日，公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生向董事会提议回购公司股份。基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现及投资者建议，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，促进公司可持续高质量发展，在综合考虑公司发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力的基础上，卢治临先生、卢盛林先生及许学亮先生提议以公司自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
2024年3月29日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》。截止上述公告披露日，公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生，分别通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份121,959股、131,894股、41,713股，增持金额分别为1,215.29万元、1,202.86万元、323.04万元，增持股份占公司总股本的比例分别为0.10%、0.11%、0.03%。上述增持主体合计增持295,566股，合计增持金额2,741.19万元，合计增持股份占公司总股本的0.24%，本次增持计划已实施完毕。
上述提议人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持股份计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议本次回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投同意票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，公司将按照《公司法》等有关法律法规的规定，将尚未使用的已回购股份予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份若不能用于员工持股计划或股权激励，未使用部分股份将按照《公司法》等有关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知所有债权人等法定，及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2024年9月24日
证券代码：688686 证券简称：奥普特 公告编号：2024-044
广东奥普特科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2024年9月23日在广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一以现场方式召开。会议通知已于2024年9月20日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书及财务总监列席了会议。
本次会议由公司监事会主席范西西女士召集和主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》
监事会认为：公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。监事会同意公司终止本次激励计划。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
作为2021年限制性股票激励计划激励对象的监事王俊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东奥普特科技股份有限公司监事会
2024年9月24日
证券代码：688686 证券简称：奥普特 公告编号：2024-043
广东奥普特科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2024年9月23日在广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一以现场方式召开。会议通知已于2024年9月20日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。全体监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由公司董事长卢盛林先生召集和主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现及投资者建议，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，促进公司可持续高质量发展，在综合考虑公司发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力的基础上，公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。针对上述提议，董事会制定了《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提议公司回购股份暨落实2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
（二）审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》
鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）时发生较大变化，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划。与之相关的《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
本次激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等一系列路径保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级，推动公司快速发展，为股东带来更持久的回报。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》。
（三）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2024年10月15日上午10:00召开2024年第三次临时股东大会，并将以下事项提交股东大会审议：
1.《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2024年9月24日
证券代码：688686 证券简称：奥普特 公告编号：2024-042
广东奥普特科技股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年11月22日至2021年12月1日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月3日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
（三）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年12月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年5月30日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（六）2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。律师出具了法律意见书。
（七）2024年9月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。律师出具了法律意见书。
二、终止本次激励计划的原因
鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）时发生较大变化，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划。与之相关的《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
三、终止本次激励计划对公司的影响及后续安排
公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司终止本次激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定处理。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等一系列路径保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级，推动公司快速发展，为股东带来更持久的回报。
四、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，股东大会通过终止实施本次激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
五、监事会意见
监事会认为：公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。监事会同意公司终止本次激励计划。
六、律师结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划终止实施相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过。本激励计划终止实施的原因、信息披露、公司承诺等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次终止实施2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司终止实施 2021年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。
八、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议；
（二）第三届监事会第十四次会议；
（三）上海兰迪律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划的法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2024年9月24日
证券代码：688686 证券简称：奥普特 公告编号：2024-040
广东奥普特科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提议
公司回购股份暨落实2024年度
“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年9月20日收到公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生《关于提议回购公司股份的函》，卢治临先生、卢盛林先生及许学亮先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，落实2024年度“提质增效重回报”行动方案，现将相关情况公告如下：
一、提议人的基本情况及提议时间
（一）提议人：公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生；
（二）提议时间：2024年9月20日。
二、提议人提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现及投资者建议，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，促进公司可持续高质量发展，在综合考虑公司发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力的基础上，公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生提议以公司自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
三、提议人的提议内容
（一）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）回购股份的用途
在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
（三）回购股份的资金来源
公司自有资金。
（四）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（五）回购股份的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币3000万元（含本数），不超过人民币6000万元（含本数）。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格上限不高于公司董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购股份方案为准。
（七）回购股份的期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况
2024年3月29日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》。截止上述公告披露日，公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生，分别通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份121,959股、131,894股、41,713股，增持金额分别为1,215.29万元、1,202.86万元、323.04万元，增持股份占公司总股本的比例分别为0.10%、0.11%、0.03%。上述增持主体合计增持295,566股，合计增持金额2,741.19万元，合计增持股份占公司总股本的0.24%，本次增持计划已实施完毕。
除上述情况外，卢治临先生、卢盛林先生、许学亮先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
五、提议人在回购期间的增减持计划
提议人卢治临先生、卢盛林先生、许学亮先生在回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟在回购期间实施其他增减持计划，公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、提议人的承诺
提议人卢治临先生、卢盛林先生、许学亮先生均承诺：将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
七、风险提示
公司将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案，按照相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。上述回购事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2024年9月24日