苏州锴威特半导体股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　报告期内，不存在对公司经营产生实质性影响的特别重大风险，公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，并提请投资者特别关注如下风险。

　　业绩大幅下滑的风险：报告期内，公司实现营业总收入21,374.33万元，较上年同期下降9.19%；实现归属于母公司所有者的净利润为1779.50万元，较上年同期下降70.89%。2023年度受宏观经济环境、行业周期等因素影响，功率半导体市场整体表现低迷，终端市场需求不及预期，产品销售价格承压，同时研发费用等经营性费用同比提升，导致全年业绩大幅下滑。若未来功率半导体行业景气度持续下滑导致市场需求出现重大不利变化，下游客户抗周期波动能力不足或出现经营风险，将会对公司营收规模及毛利率产生不利影响。公司经营业绩受功率半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4公司全体董事出席董事会会议。

　　5北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是√否

　　7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本73,684,211股，以此计算合计拟派发现金红利12,526,315.87元（含税）。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2023年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用√不适用

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

　　√适用□不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用√不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务。功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，可实现电源开关和电能转换的功能，实现变频、变相、变压、逆变、变流、开关的目的。公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，始终围绕功率半导体产品不断进行业务开拓和持续创新，主要产品包含功率器件及功率IC两大类。在功率器件方面，公司产品以高压平面MOSFET为主，并在平面MOSFET工艺平台基础上设计研发了集成快恢复高压功率MOSFET（FRMOS）系列产品；在功率IC方面，公司产品主要包括PWM控制IC和栅极驱动IC。此外，在第三代半导体方面，公司的SiC功率器件已顺利实现产品布局并进入产业化阶段。主要产品如下：

　　1.功率器件方面

　　公司功率器件产品以MOSFET为主，公司是国内为数不多的具备650V-1700VSiCMOSFET设计能力的企业之一，产品已覆盖业内主流电压段。功率器件产品如下：

　　■

　　2.功率IC方面

　　公司功率IC产品主要包括PWM控制IC和栅极驱动IC，相关产品如下：

　　■

　　3.技术服务

　　公司在开发产品的同时，利用长期积累的设计经验和工艺开发能力，为客户提供芯片设计及工艺开发等技术服务，公司技术服务主要覆盖高可靠领域客户，包括产品开发和工艺开发流片两类。

　　产品开发：在该类技术服务过程中，由客户定义产品的功能和参数指标，委托公司对该产品进行设计开发，后续公司根据客户的具体需求，可以为客户提供制版、流片和测试验证等技术服务工作。

　　工艺开发流片：客户基于晶圆厂已有工艺平台，需要开发新的器件或者其他工艺升级要求。在工艺开发流片的服务过程中，由公司负责新器件工艺开发或为客户提供其指定需求的工艺服务。后续由客户基于公司提供的工艺服务自行设计产品，并委托公司进行制版、流片的服务。而产品的测试验证等工作由客户自行负责。

　　(二)主要经营模式

　　公司为采用Fabless经营模式的芯片设计企业，将晶圆制造和封测环节委外，晶圆代工厂根据公司提供的产品设计版图、工艺制程要求完成晶圆的加工制造，经公司验收后，公司再根据市场需求对其进行委外封装和测试。通过将制造、封装、测试环节委外，公司可将研发力量集中于功率半导体芯片设计环节，专注于自身所擅长的领域，提升核心竞争力；同时Fabless经营模式较IDM经营模式更为灵活，公司可快速根据市场变化进行产品结构调整。

　　1、研发模式

　　公司制定了系统的研发管理制度和版图设计流程规范，包括《产品设计开发控制程序》《版图设计管理规定》《产品验证管理规定》《工程封装管理规定》等，对研发过程中各个环节进行了规范，保证设计研发产出符合公司要求规定，从而提升研发产出效率和成功率。研发流程主要包括论证阶段、设计阶段、工程试制阶段和定型阶段。

　　2、采购模式

　　公司采购内容主要包括晶圆和封装测试服务。公司自主设计研发相关产品，再委托晶圆代工厂商生产并向其采购。晶圆采购根据公司是否提供原材料外延片分为直接委外和带料委外两种采购形式：对于直接委外，晶圆代工厂自行采购外延片并根据公司设计版图（公司设计版图的具体载体为GDS文件或掩膜版）及工艺要求制造出公司所需晶圆，向公司销售加工后晶圆；对于带料委外，由公司提供外延片，晶圆代工厂仅负责晶圆制造，根据公司提供的设计版图及工艺要求制造出公司所需晶圆，并向公司收取加工费。两种模式所采购晶圆均为公司自主设计研发。对于加工后晶圆，晶圆代工厂具备中测条件的，公司会直接采购中测后晶圆，如晶圆代工厂不具备中测条件，公司采购加工后晶圆后，再另行委外中测，中测完成后入库。

　　公司制定了《采购控制程序》，对晶圆、外延片、封装、包辅料等采购流程制定了严格规定并遵照执行。公司还制定了《供应商开发和管理程序》《wafer委外加工管理规定》《CP委外加工管理规定》《封装委外加工管理规定》等规定，对各类外协采购进行严格管理和控制，保证外协采购内容满足公司要求。

　　3、销售模式

　　公司采取直销为主、经销为辅的销售模式，主要直销客户多为业内知名的芯片设计公司及高可靠领域客户；经销客户为公司的经销商。公司的经销模式为买断式，属于行业内的常规模式。公司制定了《成品客户管理规定》《报价管理规定》《售后服务管理制度》《客户投诉处理控制程序》等规定，其中对经销商的导入、价格制定、客诉流程等方面均作出了详细规定，公司与经销商均签署《产品授权经销协议》，对双方的权利和义务作出明确规定。

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业的发展阶段、基本特点

　　公司主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务。根据《中华人民共和国国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　我国功率半导体行业较西方国家起步较晚，受到企业规模及技术水平的制约，在高端功率半导体产品领域尚未形成整体的规模效应，单体规模较小，在技术能力、经验和客户积累上同国外企业存在一定差距。因此，中国功率半导体的进口量和进口占比仍然较大，尤其是用于工业控制领域的高性能产品及用于高可靠领域的产品，国产化替代空间较大。近年来，随着半导体产业的逐渐成熟，在国家政策导向引领下，功率半导体产业链自主可控进程加速，为国内功率半导体厂商提供了良好的发展机遇，国内企业近年来逐步打破国外技术垄断，国内产品可靠性、稳定性、性能参数等不断追赶国外竞品标准，预计未来国内功率半导体厂商市场份额将逐步提升。

　　报告期内，受到全球经济增长动能不足、地缘政治、半导体行业周期波动等多方位因素影响，功率半导体市场整体表现低迷，有效性需求不足，产品价格下跌，下游厂商库存水位较高，行业正处于下行周期，但功率半导体作为电子装置中电能转换与电路控制的核心，市场份额整体较为稳定，涉及电路控制和电能转换的产品均离不开功率半导体，功率半导体主要下游应用领域包括消费电子、工业控制、高可靠领域等,广阔的下游应用领域仍是功率半导体未来发展的重要支撑。

　　从目前功率器件的需求领域来看，根据Yole的预测，工业自动化、通信技术、光伏、新能源车等渗透率不断提升，功率器件将维持长期增长，预计到2026年，全球功率市场将达到262.74亿美元。从功率半导体市场结构来看，根据中商产业研究院数据显示，目前国内功率半导体市场中占比最多的是功率IC，为功率半导体第一大细分市场。功率IC包括电源管理芯片、驱动芯片、AC/DC转换器等，其中电源管理IC占比最高。据Frost&Sullivan数据，2025年中国电源管理IC市场规模将达到234.5亿美元。

　　（2）所属行业主要技术门槛

　　1）功率器件的技术门槛

　　功率器件种类较多，主要包括二极管、三极管（BJT）、晶闸管、MOSFET和IGBT等。其中，二极管、晶闸管、三极管（BJT）的优点是成本低，生产工艺相对简单，在中低端领域大量应用；MOSFET、IGBT等器件结构相对复杂，工艺门槛和生产成本相对较高，系具有较高技术先进性的产品。根据Yole预测，到2028年功率器件将以Si基MOSFET、IGBT、SiC基MOSFET为主导，其中MOSFET在所有功率器件类别中占比最高，占比达30%，需求保持稳定增长。

　　2）功率IC的技术门槛

　　①对研发团队的专业能力要求较高

　　功率IC产品属于模拟IC的一种，在产品研发设计时需要在速度、功耗、增益、精度、电源电压、工艺、工作温度、噪声、面积等多种因素间进行考量。功率IC产品内部由多种功能模块电路构成，内部集成的功能模块有高精度低温漂的电压基准源、电流基准源、线性稳压器、高频振荡器、输出驱动模块及各种保护模块，需要充分考虑噪声、串扰等在各功能模块间的影响，每个功能模块电路均会影响到功率IC的性能指标，影响功率IC产品的研发速度和成功率，版图的布局布线的复杂度较高。因此对于功率IC设计公司来讲，需要相对专业资深的设计团队，不断进行功能模块IP电路的验证和储备，才能打磨出高性能的功率IC产品。

　　②工艺实现门槛高

　　功率IC产品集成了低压CMOS、中压CMOS、高压CMOS、LDMOS、双极器件、各种阻容等多种器件，需采用高压BCD工艺来进行设计研发。由于功率IC产品的市场需求多样，晶圆代工厂提供的BCD工艺平台往往无法完全满足产品设计的要求，因此功率IC设计企业需同时具备产品设计研发及工艺开发能力，能够针对线路设计过程中的需求开发功率IC产品所需要的工艺平台。高压BCD工艺层次多，产品结构复杂，对功率IC产品研发提出较高的要求。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　(1)功率器件

　　公司功率器件产品以MOSFET为主，长期以来，全球功率器件市场主要由国际厂商占据，以英飞凌、安森美、意法半导体、东芝、瑞萨为代表的国外品牌凭借先进制造优势、人才集聚优势、大规模研发投入和技术积累，目前占据全球MOSFET市场的主要份额。根据Omdia数据，以销售额计，2020年MOSFET市场前七大品牌的市场占有率合计达到68.09%，市场竞争格局相对稳定。中国功率器件产业起步较晚，随着功率器件行业国产替代进程加速，国产功率器件市场份额得到逐步提升。公司已同时具备Si基及SiC基功率器件的设计、研发能力，积累了多项具有原创性和先进性的核心技术，其中3项达到国际先进水平，1项达到国内领先水平。SiC基功率器件方面，公司是国内为数不多的具备650V-1700VSiCMOSFET设计能力的企业之一，产品已覆盖业内主流电压段。

　　(2)功率IC

　　功率IC方面，公司产品主要包括PWM控制IC和栅极驱动IC。PWM控制IC方面，根据QYResearch相关数据，国际巨头如TI（德州仪器）、ADI（亚德诺半导体）、英飞凌、安森美、意法半导体等欧美公司在PWM控制IC领域总体处于领先地位，2021年度PWM控制IC中国市场收入前10大公司均为国外公司。栅极驱动IC方面，根据芯谋研究相关数据，栅极驱动IC市场集中度相对较高，2021年度栅极驱动IC中国市场收入前10大公司市场占有率合计达到74.4%，其中欧日美公司总体处于领先地位。公司坚持在高可靠领域芯片国产化替代的战略方向，洞察市场需求导向，进行自主研发和创新，将科技成果与产业深度融合。公司凭借自身研发的高性能产品，已与多家高可靠领域客户建立合作关系；该特定应用领域对产品的性能有严格要求，公司产品得以进入该领域，表明了公司部分产品指标已达到国外竞品同等水平，并在其细分产品领域逐步实现国产化替代，公司在高可靠领域已取得一定的市场地位。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　(1)海外龙头仍居第一梯队，国内厂商市场发展空间大

　　目前高端功率半导体产品仍然主要由美、日、欧龙头厂商主导，国内厂商与国外龙头公司仍存在较大差距。根据StrategyAnalytics数据，2020年全球功率半导体市场份额前五大公司占据近70%市场份额，其中英飞凌处于绝对领先地位，独占30%市场份额，市场份额前五大公司均为国外企业，国内厂商市场份额仅占10%左右，发展空间大。

　　(2)第三代半导体材料带来新的发展机遇

　　以SiC为代表的第三代半导体材料给功率半导体行业带来了新的发展契机，SiC材料相对于硅基材料主要拥有如下优势：耐高压、耐高温、工作频率高。

　　①耐高压SiC的击穿场强约为硅的10倍，这就意味着同样电压等级的SiCMOSFET晶圆外延层厚度只要硅的十分之一，是应用于超高压功率器件的理想材料。

　　②耐高温SiC的禁带宽度是硅基材料的3倍，SiC的热导率是硅基材料的2-3倍，故SiC功率器件的应用可使散热器体积减小。

　　③高频SiC的电子饱和速度是硅基材料的2-3倍，SiC功率器件可实现10倍于硅基功率器件的工作频率。

　　国家设立了2030年前碳排放达峰，2060年前碳中和的双碳战略目标，未来制造业企业将进一步提升能源利用效率、减少碳排放，SiC凭借低功耗、耐高压、耐高温、高频等优势特性，在助力国家实现碳中和战略目标方面具有重要作用，其应用前景广阔。

　　(3)功率半导体的国产替代趋势逐渐加强

　　现阶段中国功率半导体的进口量和进口占比仍然较大，尤其是用于工业控制领域的高性能产品及用于高可靠领域的产品，国产化替代空间广阔。根据CCID的数据，中国功率半导体市场中，接近90%的产品均依赖进口。根据半导体行业观察、国金证券研究所数据，中国模拟芯片仍高度依赖进口，2020年国产化率仅为12%左右。近年来，国产化替代需求随着中美贸易摩擦而更加迫切。近年来，国家颁布了《国家信息化发展战略纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策，为功率半导体产业链自主可控提供了政策支持，功率半导体行业的国产化替代进程将进一步加速。

　　(4)功率器件技术发展趋势

　　功率器件的发展包含多个技术路径，包含线宽、器件结构、工艺进步、材料等多个方面，经过不断的发展，功率器件追求不断提高功率密度，实现功耗与成本的最优解，同时实现多种功能的集成。另外，功率器件的材料迭代（如第三代半导体材料）和集成化趋势也日益加强。

　　功率器件的技术发展趋势如下表所示：

　　■

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4股东情况

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位:股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用√不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用√不适用

　　5公司债券情况

　　□适用√不适用

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度，公司实现营业总收入21,374.33万元，较上年同期下降9.19%；实现归属于母公司所有者的净利润为1779.50万元，较上年同期下降70.89%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为813.79万元，较上年同期下降83.59%。2023年公司的营业收入及利润水平较2022年同期均有不同程度的下滑。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用√不适用

　　证券代码：688693证券简称：锴威特公告编号：2024-011

　　苏州锴威特半导体股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月8日14点00分

　　召开地点：张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢公司4楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月8日

　　至2024年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过。相关公告已于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州锴威特半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案14

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案16

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案11、议案12

　　应回避表决的关联股东名称：丁国华、罗寅、陈锴、张家港市港鹰实业有限公司、苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）、广东甘化科工股份有限公司、南京邦盛聚源创业投资合伙企业（有限合伙）、张家港市招港共赢企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡国经众明投资企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年4月30日（上午08:30-11:30，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢公司证券部（三）登记方法

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书（格式见附件1）。

　　2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人法人依法出具的书面授权委托书（格式见附件1）。

　　3、拟现场出席本次股东大会的股东或代理人请于2024年4月30日17时之前将登记文件扫描件（详见登记方法）发送至邮箱zhengq@convertsemi.com进行登记。股东或代理人也可通过信函方式办理登记手续，信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2024年4月30日下午17时前送达。

　　4、股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。

　　（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式

　　联系人：公司证券部

　　联系邮箱：zhengq@convertsemi.com

　　联系电话：0512-58979950

　　特此公告。

　　苏州锴威特半导体股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州锴威特半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688693证券简称：锴威特公告编号：2024-012

　　苏州锴威特半导体股份有限公司

　　关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度

　　薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2024年4月10日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议，逐项审议通过了《关于公司非独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2023年度津贴确认及2024年度津贴方案的议案》《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》，具体情况如下：

　　一、公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况

　　■

　　注：1、司景喆先生于2023年12月开始担任公司副总经理，2023年其从公司获得的税前报酬总额为2023年12月获得的报酬。

　　2、沈炜枫女士于2023年12月开始担任公司监事，2023年其从公司获得的税前报酬总额为2023年12月获得的报酬。

　　二、董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案

　　（一）适用对象

　　公司2024年度任期内的董事、监事、高级管理人员。

　　（二）适用期限

　　2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（三）薪酬标准

　　1、非独立董事薪酬方案

　　参与公司经营管理的董事长根据其行使的经营管理职能领取薪酬；

　　在公司任职的其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，在2023年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取董事津贴；

　　不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不在公司领取董事津贴。

　　2、独立董事薪酬方案

　　公司独立董事2024年度的津贴标准为税前10.8万元/年，按月发放；

　　3、监事薪酬方案

　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，在2023年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取监事津贴；

　　未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴；

　　4、高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员，其薪酬根据其在公司担任的具体职责，在2023年度薪酬基础上进行浮动。

　　（四）其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　2、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。

　　3、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。

　　（五）公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月10日召开第二届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于公司非独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2023年度津贴确认及2024年度津贴方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》，关联董事在涉及自身薪酬情况相应子议案中回避表决，同意将董事薪酬相关议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月10日召开第二届监事会第七次会议逐项审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》，关联监事在涉及自身薪酬情况相应子议案中回避了表决，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688693证券简称：锴威特公告编号：2024-014

　　苏州锴威特半导体股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。

　　●苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　●公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括：已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事彭占凯回避表决,表决结果：8票同意，0票反对，0弃权。

　　该关联交易事项已经公司独立董事进行了事前认可，发表意见如下：公司2024年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，独立董事认为：此项日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会损害公司和非关联股东的利益，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　2024年4月10日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。

　　本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、关联人一基本情况：

　　■

　　2、关联人二基本情况：

　　■

　　（二）关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司与上述关联方前期交易往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格和合理的收费标准确定；公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

　　各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司2024年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次事项尚需公司股东大会审议，上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688693证券简称：锴威特公告编号：2024-015

　　苏州锴威特半导体股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：深圳陆巡科技有限公司（以下简称“陆巡科技”）

　　●本次对外投资概述：苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司苏州创芯投资有限公司（以下简称“创芯投资”）拟以人民币1,000万元认缴陆巡科技新增注册资本20.9820万元，本次增资完成后，创芯投资将持有陆巡科技1.45%股权。

　　●本次对外投资涉及与关联人广东甘化科工股份有限公司（以下简称“甘化科工”）共同投资，甘化科工系公司持股5%以上的股东，系公司关联人，陆巡科技系甘化科工的参股公司，在本次交易前甘化科工持有陆巡科技10.62%的股权，在本次交易完成后甘化科工将持有陆巡科技10.47%的股权。本次交易完成后，公司全资子公司创芯投资与关联人甘化科工将共同投资陆巡科技，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事彭占凯已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　●相关风险提示：尽管公司已对陆巡科技进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，陆巡科技存在发展不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。

　　本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为提高公司的综合竞争力，促进公司产业协同，完善公司业务布局，公司拟通过全资子公司创芯投资出资人民币1,000万元认缴陆巡科技新增注册资本20.9820万元，占本次投资后陆巡科技注册资本的1.45%。

　　陆巡科技系公司5%以上股东甘化科工的参股公司，在本次交易前甘化科工持有陆巡科技10.62%的股权，在本次交易完成后甘化科工将持有陆巡科技10.47%的股权。

　　甘化科工系公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定，甘化科工为公司的关联人。本次交易完成后，公司全资子公司创芯投资与关联人甘化科工将共同投资陆巡科技，本次交易构成关联交易。

　　本次交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事彭占凯已回避表决。截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的累计关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　甘化科工系公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》中的相关规定，甘化科工为公司的关联方。本次投资事项构成公司与关联方共同投资的行为，构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：广东甘化科工股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440700190357288E

　　法定代表人：李忠

　　成立时间：1993年04月15日

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册资本：43,814.9272万元人民币

　　注册地址：江门市蓬江区甘化路62号（一址多照）

　　经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济技术合作业务、停车场管理、物业管理。研发、生产、销售：电源变换器、电源模块、电子元器件、半导体集成电路及系统产品、计算机软硬件开发、有色金属合金、粉末冶金、食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东或实际控制人：控股股东为德力西集团有限公司

　　最近一年又一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产200,668.29万元、总负债21,770.61万元、归属于上市公司股东净资产175,475.37万元，2022年度营业收入44,538.20万元、归属于上市公司股东的净利润11,940.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,908.30万元，以上财务数据经审计。

　　截至本公告披露日，甘化科工非失信被执行人。

　　除上述关联关系外，甘化科工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为陆巡科技1.45%的股权，系通过货币出资方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。

　　（二）交易标的基本情况

　　陆巡科技是一家以新能源汽车车载电源和特种电源为核心业务的国家高新技术企业，拥有自主知识产权，为客户提供高可靠性、高功率密度及技术领先的产品与解决方案。陆巡科技的基本情况如下：

　　公司名称：深圳陆巡科技有限公司

　　统一社会信用代码：9144030006857297X2

　　法定代表人：吴文江

　　成立时间：2013年05月08日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,426.7799万元人民币

　　注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区71区翻身工业大厦4楼

　　主要股东：截至本公告披露日，深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）持股35.14%，吴文江持股33.86%，广东甘化科工股份有限公司持股10.62%。

　　经营范围：一般经营项目是：新能源汽车电附件销售；集成电路设计；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理。实验分析仪器销售；仪器仪表销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（三）本次增资前后，陆巡科技的股权结构如下：

　　■

　　（四）截至本公告披露日，陆巡科技最近12个月内存在增资事项，具体情况为：

　　2022年11月，陆巡科技注册资本1,287.8787万元变更为1,384.8158万元，新增注册资本96.9371万元由深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）出资，2023年5月31日，陆巡科技办理完毕工商变更手续，本次增资系陆巡科技进行的股权激励。

　　2023年9月，陆巡科技注册资本1,384.8158万元变更为1,426.7799万元，新增注册资本41.9641万元由周里宁出资，本轮增资中，陆巡科技投前估值为6.6亿元，每一元注册资本的投资价格为47.66元，本轮投资方向公司投资合计2,000万元，除作为注册资本投入外，余下资金作为资本公积金投入公司。2023年10月19日，陆巡科技办理完毕工商变更手续。此次增资完成后，陆巡科技投后估值为6.8亿元。

　　除前述事项外，本次交易前12个月陆巡科技不存在其他资产评估、增资、减资或改制事项。

　　（五）本次增资有优先增资权的其他股东放弃优先增资权的安排

　　本次交易中，陆巡科技现有股东均同意放弃对本次增资所享有的优先增资权。

　　（六）标的公司权属状况

　　本次交易系公司对陆巡科技的新增投资，陆巡科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。

　　（七）标的公司最近一年主要财务数据

　　截至2023年12月31日，总资产36,082.66万元，总负债22,113.40万元，净资产13,969.26万元；2023年度实现营业收入24,475.81万元，净利润2,210.54万元，以上财务数据未经审计。

　　四、本次对外投资暨关联交易的定价情况

　　本次对外投资定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，根据陆巡科技现有业务规模、发展潜力及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值，本次增资价格系按标的公司陆巡科技100%权益对应的整体投前估值6.8亿元人民币计算，最终确定增资取得陆巡科技1.45%股权的支付对价为人民币1,000万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　1、本轮投资人：苏州创芯投资有限公司

　　2、创始股东：吴文江、深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）、卢伟、李剑鸣、杜元华

　　3、现有投资人股东：朱晨光、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）、广东甘化科工股份有限公司、周里宁、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

　　4、标的公司：深圳陆巡科技有限公司

　　（二）《增资协议》的主要内容

　　1、本次增资：

　　基于本协议约定的条款和条件，各方同意由本轮投资人向标的公司投资1,000万元人民币（“增资款”）对标的公司进行溢价增资，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上标的公司1.45%的股权（“本次增资”），其中209,820元人民币计入标的公司注册资本，剩余9,790,180元人民币进入资本公积。

　　各方确认，本次增资价格系按标的公司（及其全部附属公司，如有）100%权益对应的整体投前估值6.8亿元人民币计算。

　　2、交割

　　2.1在本协议项下规定的交割先决条件得以全部满足或被本轮投资人以书面形式予以豁免后的十（10）个工作日内或各方一致同意的其他时间，本轮投资人应按本条约定向公司一次性支付增资款（“交割”，本轮投资人实际付款日为“交割日”）。如果本轮投资人逾期支付投资款的，按日加收未付投资款万分之三（0.03%）的滞纳金；逾期一个月内仍未支付投资款的，视为本轮投资人违约，公司有权通知对方终止合约，本轮投资人须向公司赔偿人民币100万元。

　　2.2公司应于交割日后四十五（45）个工作日内，负责完成本次增资对应的工商变更登记手续、新公司章程的工商备案手续，并向本轮投资人提供相应的新营业执照、工商变更（备案）通知书等变更文件扫描件。各方应当提供必要的配合。

　　3、违约责任及赔偿

　　3.1如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。

　　3.2本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

　　4、生效

　　本协议自各方签署或盖章之日起生效。

　　5、协议的终止

　　5.1本协议在下列任何一种情形发生时可以被终止：

　　(1)各方一致书面同意终止本协议。

　　(2)发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的。

　　(3)任一方严重违反其在交易文件中的任何声明、保证或声明、保证失实，且经书面催告后十五（15）个工作日内仍未采取补救措施的，则守约方有权选择终止本协议。

　　(4)本协议签署后三（3）个月内或各方协商一致认可的其他日期，本协议所述的交割先决条件没有满足且本轮投资人也没有放弃该等前提条件，本轮投资人可以发出书面通知单方终止本协议。

　　6、争议解决

　　任何因本协议引起或与本协议有关的争议，均应提交深圳国际仲裁院按照其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。

　　六、本次对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响

　　公司本次以全资子公司创芯投资间接对下游企业进行股权投资是基于公司发展战略的需要，有助于公司在持续稳步推进主营业务的前提下，积累行业资源，进一步拓宽下游产业布局，实现公司长期发展战略，为全体股东创造更大价值。

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　尽管公司已对陆巡科技进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，陆巡科技存在发展不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。

　　本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可情况

　　我们认为，本次关联交易有利于提高公司的综合竞争力，促进公司产业协同，完善公司业务布局，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响公司独立性的情形或损害公司及公司股东利益的内容。

　　因此，我们一致同意前述关联交易事项，并同意将该项议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司代码：688693公司简称：锴威特

　　（下转B034版）