平安银行：2023年第三次临时股东大会文件

平安银行股份有限公司

2023年第三次临时股东大会文件

平安银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程

召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2023年12月26日下午14:30现场会议地点：广东省深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅现场登记时间：2023年12月26日下午12:00-14:15现场登记地点：广东省深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅序号 议程

主持人宣布会议开始

介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议程

议案介绍

议案一：《关于选举郭晓涛先生为平安银行股份有限公司第十二届董事会非执行董事的议案》

议案二：《关于资本管理规划（2024-2028年）的议案》

议案三：《关于存量资本性债券到期续作的议案》

宣布投票规则

股东审议以上议案并投票表决

股东发言

宣布表决结果

律师宣布见证结果

主持人宣布会议闭幕

平安银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会文件目录

议案文件

1、关于选举郭晓涛先生为平安银行股份有限公司第十二届董事会非执行董事的议案 ....... 1

2、关于资本管理规划（2024-2028年）的议案 ...... 2

3、关于存量资本性债券到期续作的议案 ...... 7

议案一材料

关于选举郭晓涛先生为平安银行股份有限公司第十二届董事会非执行董事的议案

经公司第十二届董事会审议，同意提名郭晓涛先生为平安银行股份有限公司第十二届董事会非执行董事候选人。

上述任职须经国家金融监督管理总局核准。

以上议案提请股东大会审议。

非执行董事候选人简历如下：

郭晓涛先生，非执行董事候选人。1971年出生，澳大利亚新南威尔士大学工商管理硕士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司联席首席执行官。

郭晓涛先生于2019年9月加入中国平安，2022年8月至2023年9月先后任中国平安副首席人力资源执行官、首席人力资源执行官，此前曾先后出任平安产险董事长特别助理、常务副总经理，2023年9月至今任中国平安联席首席执行官。

加入中国平安之前，郭晓涛先生曾任波士顿咨询合伙人兼董事总经理、韦莱韬悦资本市场业务全球联席CEO。

除上述简历披露的任职关系外，郭晓涛先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有持有平安银行股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

议案二材料

关于资本管理规划（2024-2028年）的议案

为支持本行持续健康发展，增强本行抵御风险能力，不断完善资本管理体系，持续创造股东价值，本行根据最新监管要求和全行发展战略规划，综合考虑内外部宏观经济形势，特编制《平安银行股份有限公司资本管理规划（2024-2028年）》，具体内容详见附件。

以上议案提请股东大会审议。

附件：《平安银行股份有限公司资本管理规划（2024-2028年）》

平安银行股份有限公司资本管理规划（2024-2028年）

为支持平安银行股份有限公司（以下简称 “本行”）持续健康发展，增强本行抵御风险能力，不断完善资本管理体系，持续创造股东价值，根据国际金融监管改革趋势和中国银行业资本监管政策标准，考虑内外部经营环境变化，特编制《平安银行股份有限公司资本管理规划（2024-2028年）》。

一、资本规划的考虑因素

（一）积极应对宏观经济金融环境变化

当前，我国经济保持恢复向好态势，增长动能不断增强，转型升级持续推进，同时也面临世界经济复苏不均衡，国内经济稳定回升基础不稳固等挑战。从国际形势看，全球贸易紧张局势、地缘政治风险、能源危机、气候变化及科技创新等因素对世界经济增长和产业格局重塑产生深远影响，商品市场、金融市场运行波动加大，世界经济增长的不确定因素显著增多。从国内形势看，随着宏观政策“组合拳”成效不断显现，国内经济运行的积极因素和有利条件逐渐增多，展望未来，经济内生动力还将不断增强。同时，国内经济稳定回升基础尚不牢固，经济运行仍面临新的困难挑战，主要是国内需求不足，一些企业经营困难，重点领域风险隐患较多。经济恢复是一个波浪式发展、曲折式前进的过程，但长期向好的基本面没有改变。在此背景下，商业银行迫切需要进一步提高风控水平及资本管理能力，确保有充足资本应对外部市场环境变化，持续实现稳健经营。

（二）主动响应国家支持实体经济政策导向

随着党的二十大胜利召开，在党中央坚强领导下，全国各地区各部门加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，有力实施宏观政策，“稳增长”政策不断发力已取得初步成效。预计未来一段时间，我国宏观政策将保持连续性、稳定性及可持续性，并进一步强化对实体经济、重点领域及薄弱环节的支持。因此，商业银行须紧跟国家战略，把服务实体经济放在更加重要的位置，积极助力国家碳达峰、碳中和战略，继续加大对制造业及小微企业等实体经济重点领域的信贷投放力度。为此，商业银行须持续保持合理稳健的资本充足水平，以全面满足支持实体经济发展的各项政策要求。

（三）持续适应日益提升的监管政策要求

近期，中央金融工作会议再次强调要全面加强金融监管，有效防范化解金融风险。防范化解重大风险仍是金融业的重中之重，而严监管是有效防范化解金融风险的重要保障。近年来，监管机构深化整治银行业市场乱象，保持监管高压态势，严肃惩处违法违规行为，督促银行业务发展回归本源、专注主业，提升金融体系全面服务实体经济能力。资本监管方面，国内《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等监管规定相继发布，宏观审慎监管制度更趋完善。《商业银行资本管理办法》（资本新规）正式落地，并将于2024年1月1日起实施，对国内银行各类风险的管理和资本计量均提出更为精细化的要求。为持续满足各类资本监管法规和政策要求，商业银行需要进一步提升资本充足率目标，通过不断强化风险管理能力、提升盈利能力、拓宽资本补充渠道等方式增强资本实力，提升资本管理水平。

（四）坚持打造“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”

本行将继续坚持以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“科技引领、零售突破、对公做精”十二字策略方针，持续深化战略转型，着力打造“数字银行、生态银行、平台银行”三张名片，持续升级零售、对公、资金同业业务经营策略，深化全面数字化转型，重塑资产负债经营。同时，为积极贯彻落实党的二十大精神，本行持续加大对居民消费、小微企业、民营企业、制造业等领域的金融支持力度，深入践行绿色金融，持续大力支持乡村振兴，持续强化全面风险管理，全力助推高质量发展。为此，本行将以保持充足的资本水平和较高的资本质量为目标，增强抵御风险能力，充分发挥资本在业务发展中的引领作用，多措并举提升资本管理水平，全面支持本行战略落地、业务发展和经营转型。

二、资本规划目标

本行资本规划目标的设定原则为：一是根据资本管理办法最低要求、系统重要性银行附加资本要求、二支柱ICAAP加点要求，并参考同业对标水平，预留一定资本缓冲空间；二是根据本行实际资本情况及业务需求，围绕全行经营战略、风险规划，维护市值稳定，应保持合理的资本充足率水平；三是银行业外部经营环境存在较大的不确定性，需要通过压力测试，评估银行在宏观经济负面冲击下的风险与资本充足状况，从而设定并预留资本缓冲，提前采取管理应对举措。基

于上述理由，本行在设定资本充足率目标时，主要考虑如下因素。根据《商业银行资本管理办法》规定，本行至少需满足核心一级资本充足率

7.5%、一级资本充足率8.5%、总资本充足率10.5%的最低要求。根据《系统重要

性银行附加监管规定》及系统重要性分组结果，本行适用0.25%的附加资本要求，即各级资本充足率分别需不低于7.75%、8.75%、10.75%。本行设定的资本管理目标需确保满足此要求。

综合上述要求，本行2024-2028年各级资本充足率目标为：在满足监管要求的前提下，分阶段逐步提升资本充足率，并力争保持核心一级资本充足率、一级资本充足率及总资本充足率分别不低于8.8%、10.4%、12.5%。后续，本行将在滚动编制资本规划时，持续对风险形势、市场环境、监管政策等相关影响进行回溯检验和动态评估，适时调整规划目标。

三、资本补充规划

本行一直坚持“内生资本积累为主、外部资本补充为辅”的原则，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足。2024-2028年，本行将继续增强资本实力，持续优化资本结构。

（一）夯实内生资本积累

1、保持盈利稳健。本行将按照“科技引领、零售突破、对公做精”的转型战略

方针，进一步优化业务结构和客户结构，注重负债成本管控，提高风险定价能力，持续提升非息收入占比，合理控制财务成本，提高费用效能，提高资本回报，努力保持净利润的稳健增长，确保内生资本可持续增长。

2、充分计提拨备。本行将持续走稳健发展道路，同时考虑本行资产质量及

监管政策要求，保证较为充足的拨备计提水平，在提高风险抵御能力的同时加强资本补充。

3、制定适当的分红政策。本行将制定合理适当的分红政策，在保证股东利

益的前提下，适当增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进本行长期可持续发展。

（二）巩固多渠道资本补充机制，积极探索资本工具创新

规划期内，本行将综合考虑市场环境、融资效率及融资成本等因素，稳妥有序推进各类资本工具发行，持续丰富和完善资本补充渠道，增强资本实力、优化资本结构、控制资本成本，不断完善资本补充长效机制。此外，本行将在现有的

监管框架内，借鉴境内外金融市场上资本工具发行的最新实践，加强对新型资本工具的研究和试点，结合本行资本充足率水平和资本补充需求，制定新型资本工具的发行方案，进一步拓宽资本补充渠道。

四、资本管理策略

（一）密切跟踪国际监管规则落地实施，加强资本规划实时动态管理

本行将结合国内资本新规及国际巴塞尔协议Ⅲ最终方案实施进展，滚动编制并实施资本管理规划，动态平衡资本需求与资本供给，提高资本抵御风险的能力。本行将强化资本规划与全面预算管理的衔接机制，通过全面预算管理来引导、调控、约束资产负债及财务资源的配置，实现资本配置最优化。

（二）加快升级数字化管理体系，充分发挥资本管理在战略实施中核心作用

本行将深化资本管理数字化转型，持续设计开发计量引擎、监测报表、经营分析场景等，实现数据指标的可视化展示、下载，满足业务部门及经营单位对资本的监测、检视、分析需求。本行将以资本约束为前提，以提升资本回报为目标，贯彻落实“双轻”战略导向，合理设定风险加权资产增速，调整优化表内外资产业务结构，实现效益、质量、规模动态均衡发展。

（三）加强资本节约优化，提高资本配置效率

本行将综合运用清收、打包处置、计提减值准备和转呆账核销等方式，加快对已会计核销资产的税务核销力度；持续压降高资本消耗的股权和不动产等抵债资产，落地各项资本节约与资本释放举措，有效压降低效及无效资本占用，全面提升资本配置效率。

（四）推进资本工具创新，构建多元化资本补充机制

本行将积极参与资本工具市场化发行，拓宽多元化融资渠道，吸引更多投资主体参与银行资本融资，增强资本工具流动性，积极稳妥开展创新资本工具研究，择机适度利用债权、股权等多种资本工具，持续增强资本实力，优化资本结构。

议案三材料

关于存量资本性债券到期续作的议案

结合未来存量资本性债券到期情况，综合考虑本行资本规划及资本充足率管理要求，为保持本行资本充足率持续稳定，本行拟发行总规模不超过800亿元等值人民币资本性债券（含二级资本债券和无固定期限资本债券）。

一、 资本性债券发行背景

未来24个月，本行将有合计800亿元资本性债券到期赎回，为保持本行资本充足率持续稳定，本行需要发行相同类型及规模的资本性债券，及时补充相应层级资本。

二、资本性债券发行规划

1、发行规模：本次资本性债券（含二级资本债券和无固定期限资本债券）

发行总规模为不超过800亿元等值人民币；

2、工具类型：

（1）二级资本债券：减记型合格二级资本工具，符合《商业银行资本管理

办法》等相关规定，可用于补充商业银行的二级资本；

（2）无固定期限资本债券：减记型其他一级资本工具，符合《商业银行资

本管理办法》等相关规定，可用于补充商业银行的其他一级资本；

3、发行市场：境内或境外市场发行；

4、募集资金用途：二级资本债券发行募集资金将依据适用法律和主管部门

的批准用于补充本行二级资本；无固定期限资本债券发行募集资金将依据适用法律和主管部门的批准用于补充本行其他一级资本。

三、决议有效期

决议有效期为自本议案经股东大会批准之日起24个月。

四、授权事宜

提请在股东大会批准并授权董事会后，由董事会授权本行高级管理层根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定上述资本性债券（含二级资本债券和无固定期限资本债券）发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权有效期为自股东大会批准之日起24个月；授权高级管理层在上述债券

存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、兑付、赎回、减记等所有相关事宜。

以上议案提请股东大会审议。