平安银行：2024年度独立董事述职报告(吴志攀)
平安银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（吴志攀）
根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴志攀，法学博士，现任北京大学法学院教授、博士生导师，2023年5月至今任平安银行独立董事。历任北京大学法律系讲师、副教授、教授，法律系副主任、主任，法学院院长，北京大学校长助理、副校长、常务副书记、常务副校长，并曾兼任北京大学金融法研究中心主任、光华管理学院院长。本人的研究领域为金融法学、国际经济法、国际金融法，兼任中国经济法研究会会长、中国法学会副会长、中国金融学会副会长、中国法学教育研究会副会长等职，曾担任人民银行法和商业银行法起草小组顾问、参与证券法起草工作，任中国证监会资本市场法治建设高级咨询专家。兼任蓝色光标及中国信托业保障基金有限责任公司独立董事，曾任中国国航、民生银行、中国石油、中孚实业及华宝兴业基金管理有限公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人对独立性情况进行了自查，确认满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责，2024年亲自出席了所有应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
1、出席董事会及股东大会情况
2024年，平安银行董事会召开15次会议，共审议通过73项议案，听取或审阅75项报告。本人出席董事会会议15次，没有委托或缺席情况。
本人还出席了平安银行2023年年度股东大会，向股东大会提交本人年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年，平安银行第十二届董事会下设6个专门委员会共召开42次会议，
其中战略发展与消费者权益保护委员会会议5次，审计委员会会议9次，风险管理委员会会议10次，关联交易控制委员会会议10次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议5次，共审议通过91项议案，听取或审阅63项报告。
本人担任董事会提名委员会主席，主持召开3次会议，担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员，出席14次会议，共审议通过34项议案，听取或审阅26项报告。没有委托或缺席情况。
此外，本人出席独立董事专门会议7次，审议通过13项议案，审阅1项报告。也没有委托或缺席的情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况
本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的意见共计28项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议23项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于2024年8月15日召开的第十二届董事会第二十九次会议发言表示，产业链能推动区域经济繁荣，中低端数字产品也有一定需求，所以市场上一定有机会，机会在微观、在地方、在基层，例如新农村建设，必须沉下去多做调研，发现这些新的增长点并把它抓住，谁先抓住就能受益，对平安银行也是如此。科技特别是人工智能技术的快速发展，已经在改变大学的教学模式、培养模式、考核模式，甚至会改变大学的存在形式，也必将影响银行未来的发展。总之微观的活力、机会和信心一直存在，这是中国人聪明智慧的一种体现，希望平安银行高度关注并抓住这些机会。于2024年10月18日召开的第十二届董事会第三十一次会议发言表示，传统消费下降、情绪价值消费上升必将是一个大趋势，银行业过去很少接触情绪价值消费，建议加以研究或者尝试。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融经济工作会议和中央金融工作会议精神，人民银行、金融监管总局、证
监会及深交所相关精神和政策要求，了解平安银行公司治理、日常经营、内部控制、规范运作等情况及资本市场相关资讯，多渠道获取参与决策的必要信息。
2、定期听取或审阅管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内部审计工作报告，与审计负责人就智能化工具和数字化手段的应用、内审关注重点和内外审协同、前置发现问题并提升整改质效、提升队伍专业性及优化报告形式内容等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就管理层支持配合情况、关键审计事项和审计应对、现场审计覆盖率及审阅样本抽取等事项进行讨论，提示会计师与审计委员会和管理层保持紧密沟通并给与更多建议和提示。
4、参加实地调研考察和培训活动。2024年10月，本人参加了董监事杭州分行调研座谈会，听取了分行经营管理工作及加强党建引领和消保担当、推动重点战略落地等工作情况汇报，对分行落实总行战略转型要求及业务发展、队伍建设和风险控制等提出了建议和要求。持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，学习了深圳证监局关于信息披露等相关工作的多项通报和案例，建立独立董事与监管部门的沟通渠道；参加了深圳证监局与中国上市公司协会举办的独立董事能力建设培训，更好地适应改革新标准和新要求，提升履职能力和履职质效。2024年10月，本人参加了平安银行组织的反洗钱培训，听取人民银行反洗钱局专家作的《反洗钱监管形势与任务》专题报告，提升了对反洗钱形势和履职要求的认识。
5、与中小股东沟通。本人在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，出席股东大会、参加年度和中期业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。
现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。2024年，平安银行制定了未来三年股东回报规划，2024-2026年度每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的10%至35%之间，除年度利润分配外还可以进行中期现金分红；制定并实施了2023年度利润分配方案，派发现金股利139.53亿元，现金分红占净利润比例提升到30%；实施了2024年度中期利润分配方案，派发现金股利47.74亿元。董事会还审议通过并实施了优先股股息发放方案。本人对以上事项进行了审核，督促平安银行牢固树立回报股东意识，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，增强分红的稳定性、及时性和可预期性，充分维护股东依法享有投资收益的权利。
（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况
本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司担任独立董事，且不在其他商业银行同时担任独立董事。
2024年，本人在平安银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不
限于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况
平安银行进一步增强公司治理和经营管理的透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人及各独立董事意见，并及时反馈意见采纳情况。
3、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、平安银行建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低本人正常履行职责可能引致的风险。给予本人适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露；除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、履职重点关注事项及履职情况
本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对潜在重大利益冲突事项进行监督，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。
（一）应当披露的关联交易。2024年平安银行披露了与中国平安人寿保险股份有限公司、方正证券股份有限公司等12项关联交易议案，均经独立董事专门会议一致同意后，提交关联交易控制委员会及董事会审议通过并公开披露。本人逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。经本人及审计委员会全体成员一致同意后，平安银行董事会审议通过并公开披露了2023年年度报告、内部控制评价报告，以及2024年一季度、半年度和三季度报告；审议通过了聘请会计师事务所
的议案，并提交股东会审议通过。
（三）高级管理人员的薪酬。2024年平安银行董事会及薪酬与考核委员会审议并一致通过了高级管理人员薪酬、绩效薪酬追索扣回及奖金结算方案等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核。
（四）2024年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2024年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2025年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责。建议平安银行持续组织或者配合开展调研考察、学习培训等工作，以便本人不断提高履职能力和履职质效，为平安银行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事：吴志攀
2025年3月