万科A：毕马威关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

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关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

毕马威华振专字第2300762号

万科企业股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的万科企业股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 于2019年4月4日、2020年6月11日、2023年3月9日通过新增发行境外上市外资股 (H股)募集的资金 (以下简称“前次募集资金”) 截至2023年3月31日止的使用情况报告 (以下简称“前次募集资金使用情况报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至2023年3月31日止的使用情况发表鉴证意见。

一、企业对前次募集资金使用情况报告的责任

按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制前次募集资金使用情况报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以及保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

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关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 (续)

毕马威华振专字第2300762号

二、注册会计师的责任 (续)

鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至2023年3月31日止的使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见

我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至2023年3月31日止的使用情况。

四、使用目的

本鉴证报告仅限于贵公司申请向特定对象发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

周永明

中国 北京 李默然

年 月 日

附件：万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告

万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，万科企业股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司一起合称“本集团”) 编制了截至2023年3月31日止的关于前次募集资金使用情况的报告。

一、 前次募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

1、 2023年H股配售募集资金

经中国证监会2023年2月27日出具的《关于核准万科企业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可 [2023] 409号) 核准，本公司于2023年3月9日，向不少于六名承配人成功配发及发行总数为300,000,000股之新H股，配售价格为每股13.05港元，配售所得款项总额为港币3,915,000,000.00元，上述配售所得款项于2023年3月9日全部到账，按照2023年3月9日收款当日港元兑人民币中间价

0.88751折合人民币3,474,601,650.00元，另外扣除发行费用折合人民币10,416,044.83元后，募集资金净额为人民币3,464,185,605.17元。

该次募集资金到账时间为2023年3月9日，本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，并于2023年4月14日出具毕马威华振验字第2300735号验资报告。

2、 2020年H股配售募集资金

经中国证监会2020年4月8日出具的《关于核准万科企业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可 [2020] 632号) 核准，本公司于2020年6月11日，向不少于六名承配人成功配发及发行总数为315,589,200股之新H股，配售价格为每股25.00港元，配售所得款项总额为港币7,889,730,000.00元，上述配售所得款项于2020年6月11日全部到账，按照2020年6月11日收款当日港元兑人民币中间价0.9110折合人民币7,187,544,030.00元，另外扣除发行费用折合人民币22,248,479.27元后，募集资金净额为人民币7,165,295,550.73元。

该次募集资金到账时间为2020年6月11日，本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，并于2020年7月24日出具毕马威华振验字第2000585号验资报告。

3、 2019年H股配售募集资金

根据中国证监会2019年1月24日出具的《关于核准万科企业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可 [2019] 129号)，本公司于2019年4月4日，向不少于六名承配人成功配发及发行总数为262,991,000股之新H股，配售价格为每股

29.68港元，配售所得款项总额为港币7,805,572,880.00元，上述配售所得款项于2019年4月4日全部到账，按照2019年4月4日收款当日港元兑人民币中间价

0.8543折合人民币6,668,300,911.38元，另外扣除发行费用折合人民币24,898,939.49元后，募集资金净额为人民币6,643,401,971.89元。

该次募集资金到账时间为2019年4月4日，本次募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) 长沙分所审验，并于2019年6月24日出具安永华明(2019) 验字第60723470_P01号验资报告。

(二) 募集资金的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，提高募集资金的使用效率，本公司在中国银行 (香港) 有限公司开立了银行账户对募集资金进行存储。公司对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。

截至2023年3月31日，2023年H股配售募集资金还未使用，2020年H股配售募集资金及2019年H股配售募集资金已全部使用完毕。

二、 前次募集资金实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截至2023年3月31日，2023年H股配售募集资金净额还未使用，2020年H股配售募集资金净额及2019年H股配售募集资金净额已全额用于偿还本集团的境外债务性融资，上述前次募集资金使用情况对照表见附件《前次募集资金使用情况对照表》。

(二) 前次募集资金变更情况

上述三次前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

2023年H股配售募集资金尚未投资，2020年H股配售募集资金及2019年H股配售募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

上述三次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。

(五) 临时闲置募集资金使用情况

本公司不存在使用闲置募集资金投资的情形。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

2023年H股配售募集资金使用用途为偿还本集团境外债务性融资及补充营运资金，2020年H股配售募集资金及2019年H股配售募集资金使用用途为偿还本集团境外债务性融资，以上三次前次募集资金都未做出使用效益承诺。

四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

上述三次前次募集资金未用于认购股份。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

上述三次前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

万科企业股份有限公司董事会

年 月 日

附件 ：

前次募集资金使用情况对照表 - 2023年H股配售募集资金

单位：人民币元

附件 ：

前次募集资金使用情况对照表 (续) - 2020年H股配售募集资金

单位：人民币元

附件：

前次募集资金使用情况对照表 (续) - 2019年H股配售募集资金

单位：人民币元