万科A：中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年五月

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目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

三、发行人情况 ...... 3

四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 9

五、保荐人内核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐人承诺事项 ...... 12

第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

三、核查意见 ...... 13

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 14

一、本次向特定对象发行的保荐结论 ...... 14

二、本次向特定对象发行的尽职调查意见 ...... 14

三、发行人存在的主要风险 ...... 21

四、对发行人发展前景的评价 ...... 26

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定张天亮、饶远二人作为本次发行的保荐代表人；指定聂司桐作为本次发行的项目协办人；指定宋奕欣、左逸夫、袁苏欣、程柏祥、吴其霖为项目组成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

张天亮，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718050004。负责或参与的项目包括：东方嘉盛IPO项目、中天精装IPO项目、韵达股份非公开发行项目、九丰能源重大资产重组项目等。

饶远，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010722030002。负责或参与的项目包括：中国出版IPO项目、连云港非公开发行项目等。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

聂司桐，男，证券执业编号：S1010117090039。负责或参与的项目包括：中国能建换股吸收合并葛洲坝项目、大连港换股吸收合并营口港项目、中国通号IPO项目、中国外运换股吸收合并外运发展项目等。

三、发行人情况

（一）基本情况

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（二）股权结构和前十大股东

1、股权结构

截至2023年3月31日，发行人总股本为11,930,709,471股，股本结构如下：

2、前十大股东

截至2023年3月31日，发行人前十大股东如下：

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（三）主营业务

发行人的主营业务包括房地产开发及相关资产经营和物业服务。

（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

单位：万元

2、发行人历年现金分配情况表

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2023年3月30日，发行人第十九届董事会第二十八次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，以实施分红派息时股权登记日的总股本为基数，2022年度

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拟合计派发现金股息人民币8,063,272,365.72元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。如以目前发行人总股份数11,857,753,479股（不含库存股）计算，每10股派送人民币6.80元（含税）现金股息。2022年发行人以集中竞价方式耗资1,291,541,933.32元回购A股72,955,992股，该部分回购所用资金视同发行人2022年度的现金分红，故发行人2022年度合计现金分红总额将为9,354,814,299.04元（含税）。该议案尚需提交发行人股东大会审议。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的2020年、2021年及2022年财务数据，均引自毕马威华振审字第2101136号、毕马威华振审字第2202191号和毕马威华振审字第2302617号标准无保留意见审计报告。2023年1-3月财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

5、2023年3月末/1-3月主要财务数据

单位：万元

（六）控股股东及实际控制人情况

截至本发行保荐书出具日，发行人无控股股东和实际控制人。

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四、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至本发行保荐书出具日，本保荐人无控股股东和实际控制人。

经核查，截至2023年3月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人A股股票26,935,822股，信用融券专户持有发行人A股股票45,900股，资产管理业务股票账户持有发行人A股股票4,194,491股；本保荐人全资子公司持有发行人A股股票4,773,900股、H股股票8,015,200股；本保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人A股股票83,549,527股、H股股票313,240股。本保荐人及全资子公司、控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有发行人127,828,080股股票，占发行人截至2023年3月31日总股本的1.07%。中信证券或重要关联方持有发行人股份总计不超过发行人股份的5%。

本保荐人买卖发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2023年3月31日，本保荐人及发行人均无控股股东和实际控制人，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方未持有中信证券或其重要关联方股份。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2023年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐人及发行人均无控股股东和实际控制人，本保荐人的重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本保荐人投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2023年4月19日，中信证券内核部通过电话会议方式召开了本次发行申请

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的内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将本次发行申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。

三、核查意见

综上，经保荐人核查，在公司本次向特定对象发行股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

发行人在本次向特定对象发行股票申请中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次向特定对象发行的保荐结论

作为万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为发行人具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于11个房地产项目及补充流动资金，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。因此，中信证券同意保荐万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票。

二、本次向特定对象发行的尽职调查意见

（一）本次向特定对象发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对

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象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

在本次向特定对象发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过110,000万股（含本数）。若公司股票在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票数量及上限将进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注

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册后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意注册的数据为准。

6、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

7、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，认购对象所认购的本次向特定对象发行股

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票股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、本次向特定对象发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起12个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

10、上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

（二）本次证券发行决策程序

1、董事会审议通过

公司第十九届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司本次发行的相关议案，上述董事会决议已于2023年2月13日在深交所网站公告。

公司第十九届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行的方案论证分析报告并授权董事会及/或其授权人士相关事项的议案，上述董事会决议已于2023年2月22日在深交所网站公告。

公司第十九届董事会第二十九次会议审议通过了更新后的前次募集资金使用情况报告，上述董事会决议已于2023年4月17日在深交所网站公告。

2、股东大会审议通过

公司2023年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了关于公司本次发行的相关议案，上述股东大会决议已于2022年3月9日

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在深交所网站公告。

此外，本次向特定对象发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

3、发行人决策程序的合规性核查结论

综上所述，保荐人认为，发行人本次发行的发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）本次证券发行的实质性条件

1、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

（1）本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权，每股的发行价格和条件相同。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（2）本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%，不低于股票面值。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（3）发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（4）发行人本次向特定对象发行股票未以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条第三款禁止性规定的情形。

2、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（1）本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行对象

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范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（3）本次发行完成后，认购对象所认购的本次发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（4）本次发行股票募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），本次发行的募集资金将用于11个房地产项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第

（一）、（二）项的规定。

（5）截至本发行保荐书出具日，发行人无控股股东和实际控制人。募集资金投资项目实施后，发行人不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第

（三）项的规定。

（6）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的上市公司向特定对象发行股票的禁止性情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

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发行人前次募集资金用于偿还公司境外债务性融资、补充营运资金。经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除

经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告的审计意见类型为标准无保留意见。

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在控股股东、实际控制人。发行人不涉及相关禁止性情形。

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

经核查，发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。

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三、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、房地产行业政策变化的风险

公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，受国家宏观调控政策影响较为明显。由于房地产行业政策将影响市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应房地产行业政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

2、金融政策变化的风险

房地产行业的发展与金融政策密切相关。一方面，资金是影响房地产企业做大做强的关键因素之一，房地产企业在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，购房按揭贷款政策的变化对我国消费者购房决策有至关重要的影响。因此，金融政策的变化和实施效果可能对公司的日常经营产生不利影响。

3、土地政策变化的风险

土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产企业生存和发展的基础。近年来国家出台了一系列土地宏观调控政策，规范土地市场。随着我国城市化进程的不断推进，土地的供给可能越来越紧张。如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，导致公司不能及时获得项目开发所需的土地，将对包括公司在内的所有房地产企业的生产经营和可持续发展产生不利影响。

4、税收政策变化的风险

房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利和现金流产生明显影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和公司产品销售造成不利影响。

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5、房屋拆迁政策变化的风险

伴随我国征地制度改革，各城市土地资源日趋紧张，旧城改造成为土地供应的重要形式。近年来，公司在全国积极参与了多个城市更新改造类项目，承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。由于相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由公司、地方政府及被拆迁方共同协商确定，且如果房屋拆迁及补偿政策发生变化，将可能出现项目拆迁成本上升、项目进度延缓等不利影响，进而影响房地产项目收益水平。综上，房屋拆迁政策对城市更新项目影响重大，公司可能面临各地房屋拆迁政策的变化风险。

6、项目开发风险

虽然公司实行严格的供应商评审和工程变更管控机制，完善施工安全保障措施，设置明确的考核指标，积极进行产品创新以提升客户满意度和客户推荐度，但面对多业态的产品设计、复杂的施工环境以及建筑工期的要求，公司要做到严守质量，严控成本，按时且安全地完成项目开发目标，仍可能会因建筑材料的供应不及时、施工人员的劳动熟练度不足、劳资纠纷、安全意外事故、自然灾害、恶劣气候等因素，带来对工程进度、项目成本、房屋质量和客户满意度等方面的不利影响，使公司面临经营业绩不能达成和声誉受损的风险。

7、资金投入及资金周转风险

近年来，房地产市场融资环境持续收紧，2022年受多重因素影响，大量房地产开发企业面临债务偿还风险，对市场信心造成较大冲击，进一步加剧了外部环境的恶化，对房地产企业的资金实力提出了更高要求。虽然公司坚持以现金流为基础、以客户为中心开展业务，始终以打造客户愿意购买的高性价比的产品为追求目标，并不断拓展与业务模式相匹配的投融资渠道，坚持着“量入为出”的基本经营原则，且公司已持续多年经营性现金流为正，并持续保持着较为充足的货币资金和较低的净负债率水平，但公司的主营业务决定了公司具有资金投入规模大、投资回收周期较长的特点，存在资金投入压力和资金周转风险。

8、资产负债率较高、有息负债规模较大的风险

截至2022年12月31日，公司资产负债率为76.95%，有息负债总额为3,141.1亿元，其中一年内到期的有息负债为645.2亿元，资产负债率较高，有息负债规

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模较大。尽管截至2022年12月31日，公司货币资金为1,372.1亿元，但若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，但较大规模的有息负债总额仍将使公司面临一定的资金压力和偿债压力，从而使公司业务经营活动受到不利影响。

9、存货跌价风险

公司主营业务包括房地产开发及相关资产经营和物业服务，存货主要由已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品构成。截至2022年12月31日，公司存货净额为9,070.57亿元，占总资产比例为51.62%；截至2023年3月31日，公司存货净额为8,777.09亿元，占总资产比例为50.35%，公司存货规模及占比相对较高。若未来房地产行业不景气，项目开发遇阻，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。

10、业绩下滑风险

2020年度、2021年度及2022年度，公司的毛利率分别为29.25%、21.82%及19.55%，净利率分别为14.15%、8.41%及7.45%，实现的归属于上市公司股东的净利润分别为415.16亿元、225.24亿元及226.18亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为402.38亿元、223.82亿元及197.62亿元。2022年1-3月及2023年1-3月，公司毛利率分别为18.87%及15.45%，净利率分别为4.45%、4.14%，实现的归属于上市公司股东的净利润分别为14.29亿元及

14.46亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为10.93亿元及6.46亿元。公司的盈利指标呈现一定程度上的下滑，主要系：1、受房地产政策调控影响，需求释放缓慢而供应竞争加剧，导致结算均价略有下降；2、土地市场竞争激烈，结算项目地价占售价比上升；3、受宏观经济影响，原材料的价格上涨导致整体建安成本提升所致。公司业绩受宏观经济形势、政策变化、上游土地供应、下游客户需求等多种因素影响而发生波动，公司业绩可能存在下滑的风险。

11、经营活动产生的现金流量波动的风险

2020年度、2021年度及2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,318,802.22万元、411,316.09万元和275,044.95万元；2022年1-3月及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,325,918.99万元及

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700,130.05万元，公司经营活动现金流存在一定波动。若未来公司在项目拓展、开发节奏和销售回款之间无法形成较好的匹配，则可能导致公司将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行事项尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否获得批复、同意注册以及获得批复和同意注册的时间均存在不确定性。

2、发行风险

公司本次发行采用向特定对象发行的方式，截至本发行保荐书出具日尚未确定发行对象。本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

3、股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

公司本次发行募集资金拟用于11个房地产项目及补充流动资金，相关募投项目均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。

虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但募投项目具体的实施过程中存在一定的不确定性，包括自然灾害、政策及市场环境发生重大不利

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变化、资金不能如期到位等外部因素，以及项目组织管理能力不足、施工及交付进度受阻等内部因素。若公司无法针对上述突发情形进行合理预警、及时应对，则可能导致本次募投项目的实施过程或实施效果受到一定不利影响。

（四）其他经营风险

1、土地、原材料及劳动力成本上升风险

土地和建材的价格波动直接影响房地产开发成本。由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。

2、市场竞争风险

公司连续多年保持中国房地产行业龙头地位。但近年来，国内多家大型房地产开发企业快速发展，房地产市场集中度快速提高，房地产企业在品牌、规模、资金、人才、拓展土地等方面的竞争也日趋激烈。如公司不能很好地应对市场竞争，则公司未来将面临一定的经营压力。

3、新业务风险

公司围绕“城市建设服务商”的发展战略，在物流仓储、租赁住宅、商业开发与运营等业务等领域积极为客户提供美好生活的多样化产品与服务。

不同类型的新业务推进过程中，公司在业务选择、运作管理、资源分配、评估考核、人员激励等方面都面临新的要求。针对各项新业务，公司围绕新业务的核心逻辑及自身能力，因地制宜、多措并举提升新业务的管控水平和经营能力，但仍可能面临新业务经营能力和回报能力不能得以有效提升的风险。

4、人才风险

随着公司业务持续推进，公司团队管理也面临着更大的挑战。面对不断变化的政策和市场环境，地产行业对年轻员工的吸引力有所下降，公司在优秀人才吸引上面临较大挑战。尽管公司已经制定了人才培育一盘棋工作计划，并围绕基层服务力提升、专业力培训、奋斗者发掘开展了系列工作，但若公司不能制定合理的人力资源政策、及时引进并留住优质人才，则可能面临人力资源和能力储备面临摊薄、无法满足业务发展需要的风险。

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四、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前景

1、行业发展现状

（1）房地产开发投资持续增长，增速有所回落

长期以来，我国房地产开发投资保持每年15%以上的快速增长；近年来，国家坚持“房住不炒”定位，落实房地产市场长效调控管理机制，并配合出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况得到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。国家统计局数据显示，2022年中国房地产开发投资达到132,895亿元，较2021年下降10%。

数据来源：国家统计局

（2）住宅占房地产开发投资比重保持稳定

我国房地产开发投资以住宅开发投资为主，自2005年以来住宅开发投资额占房地产开发投资总额的比重均保持在65%以上。2022年，全国住宅开发投资额为100,646亿元，占房地产开发投资总额比例为75.73%。未来较长一段时间内，在我国城镇化进程尚未完成、居民基本居住需求未得到完全满足前，我国房地产开发投资比重预计仍将保持稳定。

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（3）高速发展红利减退，未来前景依然可观

1998年，我国实施住房制度改革，停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化与社会化的新体制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行业二十余年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高速增长红利、房地产金融化红利等四大红利，然而红利效益均在逐步减弱。人口红利方面，我国正面临人口总量减少、结构老龄化等压力。城市化红利方面，我国城镇化率已越过60%大关，增长速度逐步趋缓。经济高速增长红利方面，我国经济逐渐从高速增长转入高质量增长阶段，增长速度逐步趋缓。房地产金融化红利方面，随着“房住不炒”理念逐渐深入，中央先后出台“三道红线”、“贷款集中度管理”等一系列房地产行业去金融化的配套政策。

房地产行业正面临前所未有的格局，纵使高速发展红利不再，但市场的基本需求依然存在。随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房和生活配套品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。同时，房地产行业对国民经济有重要作用，行业的健康、稳定、可持续发展具有重要意义。因此，房地产企业探索新发展模式迫在眉睫，稳健经营成为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房地产开发企业将取得良好发展。

（4）租赁市场持续发展

为解决住房问题，政府正在推动租赁市场的发展。近年来，一些大城市已经开始试点“租购同权”政策，即租房者和购房者享受同等的公共服务。同时，我国推出系列政策支持居民住房需求，例如，2021年6月份，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》明确国家层面住房保障体系的顶层设计，提出“加快完善以公租房、保障性租赁住房、共有产权住房为主体的住房保障体系”。2022年，全国保障性租赁住房开工建设和筹集达265万套（间），同比增长181.91%。

2、行业发展趋势

（1）土地供应结构变化改变市场供应格局

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随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而导致大户型、低密度高档商品房价格的稳定；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。

（2）资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高

除土地之外，资金成为制约房地产开发企业发展的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，房地产开发企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产开发企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的集团化企业。可预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将持续提高。

（3）住房供给体系趋向立体化，供需改善保障自住性需求

随着房地产市场的发展，房地产开发企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现立体化。

庞大的流动人口催生的刚性租赁需求，客户租赁需求不断升级，住房租赁市场的规范化、专业化发展，机构出租房源占租赁市场比重的上升以及国家鼓励长租公寓相关政策的逐步落实，将为长租公寓市场提供巨大的发展机遇。参照海外经验，住房供给体系立体化是大势所趋，社会资本市场化供应为主体、政府为辅的供应结构是发展方向。

（4）房地产开发企业多元化发展已成趋势

行业增速放缓背景下，房地产开发企业逐步加大开拓新业务板块，依托原有的房地产开发业务资源，通过谋求主业相关多元化发展以谋求新的利润增长点。

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众多房地产开发企业主要是以房地产开业业务为轴心进行延伸，如物业管理、长租公寓、商业地产、产业地产等细分领域。可预见的人口结构、消费结构、居住结构的转变将支撑相关产业成为房地产开发企业新的利润增长点。

（5）结构性市场分化成为常态

长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场较大份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，其市场行情也显现分化格局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教育医疗资源、政策扶持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化将成为常态。

（二）公司的优势

1、拥有高品牌知名度的中国领先的房地产开发企业

公司是中国领先的房地产开发企业，亦是全球规模最大的房地产开发企业之一。自2007年中国房产信息集团公布首份全国排名以来，公司的年度合同销售额一直排名中国房地产开发商前列。公司深入了解客户需求，为客户提供优质服务，深受客户和社会公众信赖，已形成极具知名度的品牌，近年来荣获多项荣誉。

2、多样化产品组合，业务遍布全国，降低经营风险

公司秉承“为普通人盖好房子、盖有人用的房子”的理念提供优质的住宅物业产品，以满足不同客户群的各种需求。公司所开发物业包括低层住宅物业、多层住宅物业、高层住宅物业、商用物业及商住混合物业。公司专注大众普通住宅市场有助于公司避免受高档及豪宅市场的监管风险和政策调整影响。公司的项目遍布全中国。全国布局和跨区域管理让发行人可有效规避集中在单个地区经营项目的风险。

3、严谨而审慎的投资策略和稳健财务管理成就优异的经营表现

公司遵循严谨而审慎的投资策略，主要获取符合公司发展战略的土地，避免过量囤地或过激购地。选择土地时，公司关注价格、风险及潜在盈利能力等因素，采用PIE（人口、基础设施建设和就业）模型对项目进行可研分析，并主要投资符合大众市场需求的主流项目。基于严谨而审慎的投资策略，公司的土地储备分

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布均匀，成本合理，支持可持续发展。凭借稳健的财务管理，公司一直能维持充裕的现金和稳健的债务水平，充分保障公司经营能力和财务表现的稳步增长。

4、多元化融资渠道，优化资本结构及资金流动性

公司多元化的融资渠道优化了公司的资本结构，有助维持稳健的流动资金状况。具体而言，公司与境内外银行都有良好合作关系，融资效率显著提高。公司是国内首批从大型银行总部直接获得授信的房地产开发企业之一。同时，公司也获得了海外银行贷款。凭借良好的品牌知名度和商誉，公司成为中国少数可获批无抵押银行借贷及信托融资进行房地产开发的企业之一。除银行融资外，公司亦可在境内外发行债券与股票融资，进一步优化资本结构及资金流动性。

5、提供客户满意的优质产品及服务，亦是绿色建筑的市场先驱

公司一直致力向客户提供优质产品和服务，已获得市场高度认可及多项专业机构和政府认证。公司全心全意为客户提供全面、优质的物业服务。公司的物业服务通过ISO9002和ISO9001认证。公司维持产品和服务品质的努力赢得客户高度认可。公司亦是促进中国住宅工业化及住宅开发绿色化的领跑企业。

6、公司治理稳健，核心管理团队经验丰富，获高度认可

作为中国最早上市的公司之一，公司遵循“简单、透明、标准和负责”的企业管治原则。公司的股权结构比较分散，有效避免了公司与股东或者股东之间的利益冲突。公司严格的治理体系受到广泛认可。公司拥有一支专业、资深兼具创业精神的管理团队，在中国房地产行业均有卓越成就。核心高级管理层在公司平均任职达10年以上，对公司的愿景、价值观和管理策略有深远影响。

（三）本次发行对公司业务发展目标的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行将有助于公司实现业务发展目标，推进业务发展战略。

综上所述，本保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景，发行人具有较强的市场竞争优势，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响，有助于发行

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人实现业务发展目标，推进业务发展战略。（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司张天亮、饶远担任万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责万科企业股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对万科企业股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责万科企业股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

授权人

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君（身份证110108196507210058）

被授权人

张天亮（身份证110108198506036050）

饶 远（身份证320322199211308612）

中信证券股份有限公司

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