万科A：项目跟投制度7.0版

（2023年10月27日修订）

为进一步加强合伙人共识、共创、共担、共享意识，促进合伙人为股东和社会创造更大价值，特制订《万科企业股份有限公司项目跟投制度》。

一、跟投范围及跟投权益比例上限

万科新获取的住宅开发销售类项目均列入跟投范围，具体为可售住宅业态的计容建筑面积不小于总计容建筑面积80%，且可售住宅以外业态的计容建筑面积不超过3万平方米的项目。

跟投人员合计投入资金不超过项目资金峰值的10%。跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不超过10%，对于万科股权比例低于50%的住宅开发销售类项目，跟投人员直接或间接持有的项目权益比例还需不超过万科在该项目所持权益比例的20%。单一跟投人员直接或间接持有的项目权益比例不超过1%。

二、跟投人员

直接参与项目投资和操盘的集团核心合伙人（GP），集团骨干合伙人（SP）为项目必须跟投人员。必须跟投人员名单由各单位分别确定。其他员工可自愿跟投。必须跟投人员在跟足必须跟投部分之外，可追加自愿跟投。

公司董事、监事、法定高级管理人员不参与跟投。

三、跟投资金

跟投人员应及时、足额支付跟投资金，并保证跟投资金来源合法，跟投人员不得在跟投过程中侵犯公司利益。跟投资金应在公司资金投入后20个工作日内到账。遇特殊情况，跟投资金到账时间亦不得晚于公司资金到账后40个工作日。如跟投资金实际到账时间晚于公司资金到账，跟投人员应额外支付权益溢价款，金额为按照公司平均融资成本计算的期间收益。公司不对跟投人员提供借款、担保或者任何融资便利。

四、跟投的模拟清算退出

（一）对于不含持有经营类物业的跟投项目，同时满足如下三个条件，则该项目的跟投资金可通过模拟清算方式统一进行清算和退出。

1.可销售物业的最后一期已交付；

2.所有可销售物业的累计销售金额比例达到项目可销售物业的预计总销售金额的95%及以上；

3.全部成本类合同均已结算完毕，累计已结转成本占总成本95%以上。

退出时未售部分价值按收益现值法计算，折现率为集团前一年度WACC。

（二）对于包含持有经营类物业的跟投项目，在满足上述第（一）点的条件1、2和3后，持有经营类物业可进行清算和退出。退出后需定期报董事会投资与决策委员会备案。

项目退出时，可销售资产按照上述第（一）点确认价格；经营性资产退出价格不高于具备资质的独立第三方评估机构的评估价值。

（三）对于项目跟投后，受政策等外部因素要求（非因市场变化），导致规划发生重大变更、并对项目开发造成重大影响的项目，公司可根据项目受外部影响程度以及项目实际情况，按照不高于跟投原始投入的价格安排跟投退出。退出后需定期报董事会投资与决策委员会备案。

五、资金分配

综合评估项目或业务现金流情况及未来资金需求，在保证项目正常开发、经营的前提下，可以考虑分配资金。向跟投人员分配资金的时点不早于向公司分配资金的时点。

六、跟投方式

跟投人员在不违反法律法规要求的前提下，可以采取直接或间接方式参与跟投，主要通过员工跟投主体等方式进行，并按市场化原则退出。