万科A：独立董事制度修订对照表

万科企业股份有限公司独立董事制度

修订对照表

第一条 为了进一步规范万科企业股份有限公司 以下简称 公司”或 本公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据 中华人民共和国公司法》 以下简称 公司法》”）、 上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称 指导意见》”）和 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称 上市规则》”）等有关的法律、法规、规范性文件及 万科企业股份有限公司章程》 以下简称 公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律、法规、中国证监会规范性文件、 上市规则》和 公司章程》的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第四条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。其中至少包括一名会计专业人士 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。公司独立董事人数不符合或达不到法定人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。

第六条 独立董事及拟定担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会或深圳证券交易所及其授权机构所组办的培训，取得独立董事资格。

第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件； 一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；二）具备 指导意见》所要求的独立性； 三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；五） 公司章程》规定的其他条件。

第八条 下列人员不得担任上市公司的独立董事：

一）在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； 二）直接或者间接持有本公司1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的单位股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员； 五）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询服务的直接人员； 六）在直接或间接地与公司存在业务关系或利益关系的机构任职并负责对公司开展业务的人员； 七） 公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事的人员；八）公司章程规定的其他人员；九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。

本条新增。

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十一条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

本条新增。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的或连续二次未能亲自出席且不委托其他董事出席的，董事会应当提请公司股东大会予以撤换。除出现 公司法》及规范性文件、 公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无辜被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十四条 ……如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于 指导意见》或 公司章程》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。

提出辞职之日起六十日内完成补选。

提出辞职之日起六十日内完成补选。第十五条 独立董事应在公司董事会设立的投资与决策、审计、薪酬与提名等专门委员会中任职，其中：审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

本条新增。

第十六条 独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及 公司章程》赋予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：

一）重大关联交易 指公司拟与关联人达成的单次或连续12 个月内累计交易总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；三）向董事会提请召开临时股东大会；四）提议召开董事会会议；五）独立聘请外部审计机构、法律服务机构和咨询机构；六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第十七条 独立董事除履行职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

一）提名、任免董事；二）聘任或者解聘高级管理人员；三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或者新发生的总额高于300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；六）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；七） 公司章程》规定的其他事项。

第十八条 独立董事就有关事项发表独立意见，应当做出和表明以下结论性意见：

一）同意；二）保留意见及其理由；三）反对意见及其理由；四）无法发表意见及其障碍。

本条新增。

本条新增。

本条新增。

独立董事专门会议以现场召开 包括通过视频和电话等方式）为原则，在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由与会独立董事签字。独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事 包括未出席会议的独立董事）过半数通过方为有效。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议以现场召开 包括通过视频和电话等方式）为原则，在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由与会独立董事签字。独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事 包括未出席会议的独立董事）过半数通过方为有效。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。本条新增。

本条新增。

本条新增。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。本条新增。

第十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责，并应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；二）发表独立意见的情况；三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第二十条 如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。如果独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别发表。第二十一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责。

第二十二条 在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十三条 为公司提供年报审计的注册会计师 以下简称 注册会计师”）进场审计前，公司财务负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其它相关资料。第二十四条 公司应在注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与注册会计师的沟通，双方沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行与注册会计师沟通的职责。第二十五条 在履行上述第二十二条、第二十五条规定事项时，公司应有书面记录，当事人应在相关的文件上签字。第二十六条 独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。

第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。

供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实的介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向深圳证券交易所办理公告事宜。

第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行使其职权和发表意见。

的法律、法规、股票上市地监管规则或 公司章程》相抵触或不一致时，按有关法律、法规、股票上市地监管规则和 公司章程》的规定执行。