万科A：公司债券受托管理事务报告(2023年度)

万科企业股份有限公司公司债券受托管理事务报告

（2023年度）

发行人

万科企业股份有限公司

（广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心）

受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2024年6月

重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“发行人”）对外公布的《万科企业股份有限公司2023年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告中的“报告期”是指2023年1月1日至2023年12月31日。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目 录第一节 公司债券概况 ········································································ 4第二节 公司债券受托管理人履职情况 ················································· 14第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况 ······································ 18第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ··················· 21第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况 ········································ 23第六节 债券本息偿付情况 ································································ 24第七节 发行人偿债意愿和能力分析 ···················································· 25第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ······················ 26第九节 债券持有人会议召开情况 ······················································· 27第十节 公司债券的信用评级情况 ······················································· 28第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ························· 29第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ························································································· 30第十三节 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ······ 31

第一节 公司债券概况

一、发行人名称

万科企业股份有限公司。

二、公司债券基本情况

（一）万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）

单位：亿元 币种：人民币

（二）万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）

单位：亿元 币种：人民币

（三）万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二）

单位：亿元 币种：人民币

（四）万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第四期）（品种二）

单位：亿元 币种：人民币

（五）万科企业股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）（品种二）

单位：亿元 币种：人民币

（六）万科企业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）

单位：亿元 币种：人民币

（七）万科企业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第三期）（品种一）

单位：亿元 币种：人民币

（八）万科企业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第三期）（品种二）

单位：亿元 币种：人民币

（九）万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）

单位：亿元 币种：人民币

（十）万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）

单位：亿元 币种：人民币

（十一）万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）

单位：亿元 币种：人民币

（十二）万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）

单位：亿元 币种：人民币

（十三）万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）

单位：亿元 币种：人民币

（十四）万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二）

单位：亿元 币种：人民币

（十五）万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（品种一）

单位：亿元 币种：人民币

（十六）万科企业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）

单位：亿元 币种：人民币

第二节 公司债券受托管理人履职情况报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》《万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券受托管理协议》《万科企业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（合称《受托管理协议》）的约定，持续跟踪发行人的信息披露情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，按月定期全面排查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人公开披露各项信息。报告期内，受托管理人持续督促发行人履行信息披露义务，包括督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

报告期内，发行人出现了对债券偿付产生重大不利影响的事项，具体为：

1、2023年10月18日，惠誉国际评级（Fitch Ratings）将万科企业股份有限公司的长期外币发行人违约评级自BBB+下调至BBB，违约评级的展望为稳定。

2、2023年下半年发行人存续债券出现价格异常。

3、2023年11月24日，Moody's Investors Service（穆迪）将发行人主体评级自Baa1下调至Baa3，评级展望为负面。

受托管理人根据相关法律、法规等监管规定及《受托管理协议》约定及时开展督导工作，包括但不限于督促发行人就相关事项及时履行信息披露义务，出具

临时受托管理报告并提示发行人提交披露等。

二、持续监测及排查发行人信用风险情况

报告期内，受托管理人持续关注发行人信用风险变化情况，持续监测对发行人生产经营、债券偿付可能造成重大不利影响的情况。根据监管规定或者协议约定，开展信用风险排查，研判信用风险影响程度，了解发行人的偿付意愿，核实偿付资金筹措、归集情况，评估相关投资者权益保护措施、风险应对措施的有效性。发行人存续受托公司债券被列为一般关注类期间，中信证券在相关公司债券还本付息日前两个月开展风险排查，并持续跟踪偿债资金筹措、归集情况；发行人存续受托公司债券被调整为重点关注类后，中信证券在相关公司债券还本付息日前三个月和前两周各完成一次风险排查，并持续跟踪偿债资金筹措、归集情况。2024年4月17日已进行现场排查；在每月20日前向深圳证券交易所报告下一个月内还本付息的公司债券的资金筹措或者归集情况；利用对发行人信息披露文件的审阅与分析、相关网站或系统查询、舆情与交易价格监测，并与发行人通过包括现场走访核查、电话、邮件及其他方式的多种联系渠道进行监测与风险排查。对于监测发现的重大事项，督促发行人做好临时信息披露。报告期内，发行人均按时足额偿付债券本息，偿债意愿正常。

三、持续关注增信措施

20万科02、20万科04、20万科06、20万科08、21万科02、21万科04、21万科05、21万科06、22万科01、22万科02、22万科03、22万科04、22万科05、22万科06、22万科07及23万科01均无增信措施。

四、监督债券募集资金专项账户及募集资金使用情况

报告期内，20万科02、20万科04、20万科06、20万科08、21万科02、21万科04、21万科05、21万科06、22万科01、22万科02、22万科03、22万科04、22万科05、22万科06及22万科07不涉及募集资金使用情况，23万科01债券募集资金全部使用完毕前，受托管理人持续监督并按照监管要求和协议

约定定期检查发行人公司债券募集资金存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提示发行人按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。

五、披露受托管理事务报告

报告期内，受托管理人正常履职，于2023年6月30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《万科企业股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2022年度）》，于2023年7月8日就发行人董事、监事发生变动在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司董事、监事发生变动的临时受托管理事务报告》，于2023年10月就惠誉国际评级下调评级事项出具了《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》并提示发行人提交披露，于2023年11月就穆迪下调评级事项出具了《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》并提示发行人提交披露。

六、召开持有人会议，维护债券持有人权益

受托管理人按照《受托管理协议》《万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券债券持有人会议规则》《万科企业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，未发现20万科02、20万科04、20万科06、20万科08、21万科02、21万科04、21万科05、21万科06、22万科01、22万科02、22万科03、22万科04、22万科05、22万科06、22万科07及23万科01发行人存在触发召开持有人会议的情形，前述债券不涉及召开持有人会议事项。

七、督促履约

报告期内，受托管理人已督促20万科02、20万科04、20万科06、20万科08、21万科02、21万科04、21万科05、21万科06、22万科01、22万科02、22万科03、22万科04、22万科05、22万科06、22万科07按期足额付息，已督促20万科01、20万科03、20万科05、20万科07、21万科01按期足额兑付。受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况

一、发行人经营情况

（一）发行人业务情况及经营模式

发行人为专业化的房地产公司，主要产品为商品住宅。发行人的经营范围为：

兴办实业；国内商业、物资供销业；进出口业务；房地产开发。目前，发行人主营业务收入主要来自房地产开发、物业管理，其中，房地产开发占据最大比重。发行人具备中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》。发行人主营业务包括房地产业务和物业管理，其中房地产业务具体包括商品住宅、商业物业和车位的销售。发行人多年来坚持面向自住购房者的产品定位，商品住宅产品以中小户型普通商品住房为主。

（二）经营业绩

单位：万元

报告期内，发行人房地产开发业务实现合同销售面积2,466.0万平方米，合同销售金额3,761.2亿元，同比分别下降6.2%和9.8%。2023年度，发行人房地产开发业务开复工计容面积约1,706.3万平方米，同比增长8.8%，完成年初计划的102.0%；开发业务竣工计容面积约3,133.5万平方米，同比下降13.7%，完成年初计划的97.1%。全年累计获取新项目43个，总规划计容建筑面积596.0万平方米，权益计容规划建筑面积333.3万平方米，权益地价总额约463.2亿，新获取资源以住宅品类为主并主要分布在北京、上海、杭州、成都等主要城市。截至

报告期末，发行人在建项目总计容建筑面积约5,885.6万平方米，权益计容建筑面积约3,727.2万平方米；规划中项目总计容建筑面积约3,303.5万平方米，权益计容建筑面积约2,080.9万平方米。

二、发行人2023年度财务情况

发行人主要财务数据情况如下：

单位：万元

下降3.73个

单位：万元

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查

情况

一、本次债券募集资金情况

报告期内，20万科02、20万科04、20万科06、20万科08、21万科02、21万科04、21万科05、21万科06、22万科01、22万科02、22万科03、22万科04、22万科05、22万科06及22万科07不涉及募集资金使用情况，募集资金实际使用情况与募集说明书约定及定期报告披露内容一致，募集资金专户规范使用。

经中国证监会“证监许可[2022]2327号”文注册，2023年7月24日，发行人发行了2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模20亿元，期限为3年，发行利率为3.10%。本期债券募集资金拟用于置换已用于偿还到期公司债券“21万科01”本金及到期银行借款的自有资金。

二、本次债券募集资金实际使用情况

三、公司债券募集资金专项账户运行情况

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，为20万科02、20万科04、20万科06、20万科08、21万科02、21万科04、21万科05、21万科06、22万科01、22万科02、22万科03、22万科04、22万科05、22万科06、22万科07及23万科01设立了募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。报告期内未发现募集资金违规使用的情况，募集资金使用与发行人定期报告披露内容一致。

第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况

报告期内，中信证券对发行人信息披露义务履行情况的核查手段包括：

1、每月重大事项排查发行人的反馈情况；

2、舆情监测；

3、发现触发重大事项，及时督促发行人履行信息披露义务；

4、发行人定期报告披露情况的核查。

发行人于2023年3月31日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《万科企业股份有限公司2022年年度报告》；发行人于2023年6月30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《万科企业股份有限公司2022年度股东大会决议公告》，发行人召开股东大会审议并通过了《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》及《关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》；发行人于2023年8月31日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《万科企业股份有限公司2023年半年度报告》。经核查，报告期内，发行人触发了公司债券评级发生调整、公司债券价格异常大幅下跌的情形，受托管理人已充分提示发行人注意披露相关事项并出具了临时受托管理事务报告。除此之外，未发现发行人存在其他应披未披、披露不及时或者披露信息不准确情形。

第六节 债券本息偿付情况

报告期内，21万科02已于2023年1月30日按期足额支付当期应付利息，22万科01、22万科02已于2023年3月6日按期足额支付当期应付利息，20万科02已于2023年3月16日按期足额支付当期应付利息，20万科04已于2023年5月19日按期足额支付当期应付利息，21万科03、21万科04已于2023年5月22日按期足额支付当期应付利息，22万科03、22万科04已于2023年6月6日按期足额兑付，20万科06已于2023年6月19日按期足额支付当期应付利息，22万科05、22万科06已于2023年7月10日按期足额支付当期应付利息，21万科05、21万科06已于2023年7月26日按期足额支付当期应付利息，22万科07已于2023年10月31日按期足额支付当期应付利息，20万科08已于2023年11月13日按期足额支付当期应付利息；21万科01已于2023年1月30日按期足额兑付，20万科01已于2023年3月16日按期足额兑付，20万科03已于2023年5月19日按期足额兑付，20万科05已于2023年6月19日按期足额兑付，20万科07已于2023年11月13日按期足额兑付。报告期内，23万科01不涉及兑付兑息。

中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第七节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

报告期内，发行人均按时足额支付存续债券本息，未出现兑付兑息违约的情况，发行人偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

从短期偿债指标来看，2022年末及2023年末，发行人流动比率分别为1.31、

1.40，速动比率分别为0.47、0.55，均有所上升，短期偿债能力增强。

从长期偿债指标来看，2022年末及2023年末，发行人资产负债率分别为

76.92%、73.22%，发行人资产负债率有所下降。

从EBITDA利息倍数来看，2022年末及2023年末，发行人EBITDA利息倍数分别为7.14、3.52，存在一定的偿债风险，但依旧保持在合理水平。

有息负债结构方面，截至2023年末，发行人有息负债合计3,200.5亿元，占总资产的比例为21.3%。有息负债以中长期负债为主，一年内到期的有息负债余额为624.2亿元，占比19.5%；一年以上有息负债余额2,576.3亿元，占比为80.5%。2023年末，发行人货币资金998.1亿元，其中非受限货币资金969.4亿元，可以覆盖短期借款和一年内到期有息负债；2024年3月末，发行人货币资金830.7亿元，可以覆盖短期借款和一年内到期有息负债。

第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

20万科02、20万科04、20万科06、20万科08、21万科02、21万科04、21万科05、21万科06、22万科01、22万科02、22万科03、22万科04、22万科05、22万科06、22万科07及23万科01无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券债券持有人会议规则》《万科企业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求履行信息披露义务。报告期内，未发现20万科02、20万科04、20万科06、20万科08、21万科02、21万科04、21万科05、21万科06、22万科01、22万科02、22万科03、22万科04、22万科05、22万科06、22万科07及23万科01偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常。

第九节 债券持有人会议召开情况报告期内，未发现20万科02、20万科04、20万科06、20万科08、21万科02、21万科04、21万科05、21万科06、22万科01、22万科02、22万科03、22万科04、22万科05、22万科06、22万科07及23万科01发行人存在触发召开持有人会议的情形，前述债券不涉及召开持有人会议。

第十节 公司债券的信用评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年4月28日出具了《万科企业股份有限公司公司债2023年度跟踪评级报告》，20万科02、20万科03、20万科04、20万科05、20万科06、20万科07、20万科08、21万科02的债券信用等级为AAA，主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。联合资信评估股份有限公司于2023年5月26日出具了《万科企业股份有限公司2023年跟踪评级报告》，21万科03、21万科04、21万科05、21万科06、22万科01、22万科02、22万科03、22万科04、22万科05、22万科06、22万科07的债券信用等级为AAA，主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。

作为上述公司债券的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况

及受托管理人采取的应对措施报告期内，全国商品房市场持续调整。根据中国指数研究院数据，百强房企销售金额同比下降17.3%，连续第3年下滑。居民购房信心的恢复较为缓慢。行业深度调整给发行人经营带来巨大压力。2023年，发行人实现营业收入4,657.4亿元，同比下降7.6%；归属于上市公司股东的净利润121.6亿元，同比下降46.4%。净利润下降的主要系开发业务结算规模和结算毛利率下降、部分开发项目计提减值所致。

中信证券将持续跟踪发行人的资信状况、偿债能力情况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

第十三节 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义

务的执行情况发行人在21万科05及21万科06募集说明书中承诺如下：

“（一）本期募集资金将用于约定用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会用于除住房租赁项目之外的房地产开发业务或转借他人；

（二）本期债券不涉及新增地方政府债务；

（三）本期债券募集资金用途不用于地方政府融资平台及偿还地方政府债务，也不用于不产生经营性收入的公益性项目；

（四）本期债券的募集资金到位后，公司将设立募集资金专项账户，并建立切实有效的募集资金监督和隔离机制，确保募集资金不会用于地方政府融资平台。”

发行人在22万科01及22万科02募集说明书中承诺如下：

“（一）本期募集资金将用于约定用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会用于除住房租赁项目之外的房地产开发业务或转借他人；

（二）本期债券不涉及新增地方政府债务；

（三）本期债券募集资金用途不用于地方政府融资平台及偿还地方政府债务，也不用于不产生经营性收入的公益性项目；

（四）本期债券的募集资金到位后，公司将设立募集资金专项账户，并建立切实有效的募集资金监督和隔离机制，确保募集资金不会用于地方政府融资平台。”

发行人在22万科03及22万科04募集说明书中承诺如下：

“（一）本期募集资金将用于约定用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会用于除住房租赁项目之外的房地产开发业务或转借他人；

（二）本期债券不涉及新增地方政府债务；

（三）本期债券募集资金用途不用于地方政府融资平台及偿还地方政府债务，也不用于不产生经营性收入的公益性项目；

（四）本期债券的募集资金到位后，公司将设立募集资金专项账户，并建立切实有效的募集资金监督和隔离机制，确保募集资金不会用于地方政府融资平台。”

发行人在22万科05及22万科06募集说明书中承诺如下：

“（一）本期募集资金将用于约定用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会用于除住房租赁项目之外的房地产开发业务或转借他人；

（二）本期债券不涉及新增地方政府债务；

（三）本期债券募集资金用途不用于地方政府融资平台及偿还地方政府债务，也不用于不产生经营性收入的公益性项目；

（四）本期债券的募集资金到位后，公司将设立募集资金专项账户，并建立切实有效的募集资金监督和隔离机制，确保募集资金不会用于地方政府融资平台。”

发行人在23万科01募集说明书中承诺如下：

“发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。”

22万科07、23万科01设置了“发行人偿债保障措施承诺”“交叉保护承诺”、“救济措施”。

报告期内，未发现发行人上述承诺执行情况存在异常。报告期内发行人均按募集说明书的约定和承诺使用募集资金，不存在违反募集资金使用承诺的情况。