万科A：关于深铁集团向公司提供42亿元借款暨关联交易的公告

万科企业股份有限公司关于深铁集团向公司提供42亿元借款暨关联交易的公告证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

公告编号：〈万〉2025-022本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）第一大股东深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）拟向公司提供借款（以下简称“股东借款”），借款金额为42亿元。

2、截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，深铁集团构成公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次借款构成公司应披露的关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《万科企业股份有限公司章程》等有关规定，本次股东借款事项，在初始提供信用保证时需提交公司董事会独立董事专门会议及董事会审议，后续提供不超过价值60亿元的资产进行抵押或质押需提交公司股东大会批准。

3、公司第二十届董事会第十四次会议于2025年2月21日审议通过了《关于深圳地铁集团向公司提供42亿元借款的议案》，关联董事辛杰、黄力平、雷江松对关联交易事项回避表决。本次交易在董事会审议前，已经公司第二十届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

公司名称：深圳市地铁集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦法定代表人：辛杰注册资本：4,668,121万元人民币经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深铁集团100%股权。历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独资大型企业，负责深圳市90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道+”生态圈。主要财务数据：截至2023年12月31日，深铁集团经审计营业收入人民币2,515,432.27万元、净资产人民币31,979,204.65万元、净利润人民币78,929.27万元。截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行人名单。

三、关联交易基本情况和协议的主要内容

1、借款金额：不超过人民币42亿元。

2、借款用途：用于偿还公司在公开市场发行的债券的本金与利息。

3、借款期限：36个月。

4、借款利率：定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减76个基点，目前为2.34%。

5、付息方式和还款安排：按季度付息；每半年付息同时进行一次还款，每次还款金额为提款金额的0.5%，最后一次到期日时还款金额为提款金额的97%。

6、增信安排：初始由公司之全资子公司上海万科投资管理有限公司、深圳市万科发展有限公司、万科公寓管理有限公司提供保证担保。在未来三个月内，万科需在取得股东大会审议通过后，提供不超过价值60亿元的资产进行抵押或质押，抵/质押率设定为70%（以下简称“资产抵押或质押”）,同时解除上海万科投资管理有限公司、深圳市万科发展有限公司、万科公寓管理有限公司的保证担保安排（以下简称“增信置换”）。如果未来三个月无法完成增信置换，则公司需要立刻偿还该笔股东借款或者提供其他深铁集团认可的其他合格担保。

资产抵押或质押事项构成了香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易，董事会同意授权公司执行副总裁、财务负责人确定提供抵押或质押的具体资产，后续将提请股东大会审议资产抵押或质押事项。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司向深铁集团借款利率按年化 2.34%计算，低于全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR，定价公允、合理。

未来当提供资产抵押时，质押率为70%，充分体现了大股东深铁集团对公司的大力支持。

本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、交易目的和对公司的影响

本次股东借款的利率遵循市场化原则，低于目前公司从金融机构借款的利率水平，并按高于市场惯例的水平确定股东借款质押率，充分体现了大股东对公司的支持。本次股东借款不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至本公告披露日，公司与深铁集团的关联交易包括向深铁集团转让红树湾物业开发项目投资收益权以及相关标的，具体详见公司于2025年1月27日披露的《关于转让红树湾物业开发项目投资收益权暨关联交易公告》（公告编号：

〈万〉2025-014）；公司向深铁集团借款28亿，具体详见公司于2025年2月11日披露的《关于深铁集团向公司提供股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：〈万〉2025-018）。

七、独立董事过半数同意意见

本次交易已经第二十届董事会独立董事专门会议第五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

公司独立董事认为：本次借款有利于满足公司资金需求，借款相关安排公平合理，按一般商务条款进行，借款利率遵循市场化原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。关联董事对本次交易回避表决，表决程序合法合规，同意将本次交易议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、第二十届董事会第十四次会议决议；

2、第二十届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；

3、《借款合同》《担保合同》。

万科企业股份有限公司

董事会二〇二五年二月二十一日