万科A：关于深铁集团向公司提供股东借款暨关联交易的公告
万科企业股份有限公司 关于深铁集团向公司提供股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.万科企业股份有限公司(以下简称“公司”或“借款人”)第一大股东深 圳市地铁集团有限公司(以下简称“深铁集团”或“出借人”)向公司提供不超 过5.19亿元借款(以下简称“股东借款”),公司及其下属子公司为借款合同项 下的债务提供质押担保(以下简称“本次关联交易事项”)。
2.截至目前,深铁集团持有公司27.18%股权,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定,深铁集团为公司的关联方,本次关联交易事项构成公司的 关联交易。
3.公司第二十届董事会第三十八次会议于2026年7月20日审议通过了《关于 深铁集团向公司提供股东借款的议案》,关联董事黄力平和雷江松回避表决。本 次关联交易事项已经公司第二十届董事会独立董事专门会议第二十次会议审议 通过。
4.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组或重组上市,无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
公司名称:深圳市地铁集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
注册地址及主要办公地点:深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦
注册资本:4,723,198.20万元人民币
经营范围:地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用;投资兴办实 业(具体项目另行申报);国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品); 经营广告业务;自有物业管理;轨道交通相关业务咨询及教育培训。
主要股东及实际控制人:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简 称“深圳市国资委”)持有深铁集团100%股权。
历史沿革及主要业务:深铁集团成立于1998年7月31日,是深圳市国资委直 管的国有独资大型企业,负责深圳市90%以上城市轨道交通建设与运营,构建了 国家铁路、城际铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道 运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链,着力构建开放、创新、 共融的“轨道+”生态圈。
主要财务数据:截至2025年12月31日,深铁集团经审计净资产为2,904.99亿 元,具体参见公司在2026年5月13日披露的公告(公告编号:〈万〉2026-052)。
截至目前,深铁集团持有公司27.18%股权,为公司第一大股东,是公司在《深 圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询,深铁集团未被列入全国法院 失信被执行人名单。
三、关联交易基本情况和协议的主要内容
1.借款金额:不超过人民币5.19 亿元。
2.借款用途:用于偿还公司在公开市场发行的债券本息以及经出借人同意的 指定借款利息。
3.借款期限:根据约定到期还款,但最晚不得晚于首笔借款资金实际支付至
出借人指定的收款账户之日起3 年届满之日(“首笔借款最晚到期日”)。借款 人分次提款的,每笔借款的最晚到期日均为首笔借款最晚到期日。借款的最后可 提取日期为2026 年7 月31 日。经双方协商一致,可使用自有资金提前还款;经 出借人同意,可进行展期。
4.借款利率:定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中 心公布的1 年期贷款市场报价利率(LPR),浮动点数为减71 个基点,目前为 2.29%。如借款合同项下约定的借款利率低于法律或监管机构(中国人民银行、 国有企业相关主管部门等机构)政策规定的利率下限时,则借款合同项下的借款 利率调整为法律或监管机构规定的利率下限。
5.付息方式:除另有约定外,借款合同项下借款自实际提款日起按日计息, 按季结息,结息日为每季度末月的20 日。第一个利息期是从借款人实际提款之 日起至第一个结息日止;最后一个利息期是从上一个利息期结束之次日起至最终 还款日;其余利息期是从上一个利息期结束之次日起至下一个结息日。借款到期, 剩余未结利息随本金一起结清。
6.还款资金来源:包括但不限于公司控股子公司海南万骏管理服务有限公司 (以下简称“海南万骏”)享有的应收账款及应收账款处置收益(以下简称“应 收账款”)回款和公司其他自有可用资金。
即使借款合同约定了借款的最晚到期日,但借款人应根据借款人和/或下属 子公司应收账款的实际回款情况,偿还借款合同项下股东借款本金及利息:
(1)借款人和/或其下属子公司一致同意,除借款合同另有约定外,借款合 同项下借款人全部债务清偿完毕前,应收账款回款应优先用于偿付借款合同项下 借款人的债务。
(2)借款人和/或其下属子公司收到应收账款回款(含分批次或一次性回款) 的当日内向深铁集团送达应收账款回款到账的书面通知,借款人和/或其下属子
公司如有资金留存使用需求,还需就预计存留使用金额与深铁集团进行书面确认, 深铁集团有权决定是否同意借款人和/或其下属子公司的存留使用资金申请;经 深铁集团书面同意后的资金方可存留或使用,否则借款人和/或其下属子公司应 按本合同约定将该笔款项全部用于偿付公司在借款合同项下的债务。
(3)扣除经深铁集团确认的存留使用金额后剩余款项即为应收账款回款余 额,应收账款回款到账且应收账款回款余额经深铁集团确认后,则借款合同项下 与该批次应收账款回款余额等额的借款本息即告到期,深铁集团有权要求公司偿 还该到期债务,直至借款协议项下公司全部债务清偿完毕。
若公司未能按上述约定偿付债务,深铁集团不免除公司的清偿义务,公司应 按借款合同约定履行相关义务。
7.担保要求:公司和/或其下属子公司为公司在借款合同项下的债务履行提供 质押,质押标的为海南万骏享有的应收账款及应收账款处置收益回款人民币 519,000,000 元,质押率为100%,具体安排以公司和/或其下属子公司和深铁集 团在借款合同项下另行签署的质押合同为准。在股东借款存续期间,若应收账款 回款不足以偿还借款协议项下的股东借款本息及其他公司应付费用的,公司应就 不足部分足额清偿或经深铁集团同意追加其他合格担保措施等。若拟质押的应收 账款回款无法落实质权设立的,深铁集团有权要求公司对股东借款提供经深铁集 团认可的担保措施,公司应根据深铁集团要求提供足额担保,相关担保措施在公 司履行完毕按照法律法规与上市规则应当履行的所有决议程序及办理完毕相关 担保手续(如需)后生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司股东借款利率低于全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR,定 价公允、合理。
公司就本次股东借款提供资产质押的增信安排,抵质押资产对应的质押率不
劣于市场水平,充分体现了大股东深铁集团对公司的支持。
本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
本次股东借款用于偿还公司在公开市场发行的债券本息以及经出借人同意 的指定借款利息。
本次股东借款利率遵循市场化原则,不劣于目前公司从金融机构借款的利率 水平。另外,公司就本次股东借款提供资产质押的增信安排,质押资产对应的质 押率不劣于市场水平。上述安排充分体现了大股东对公司的支持。
综上,本次关联交易事项和交易条款在符合市场导向原则的同时,也不劣于 市场水平,不存在损害公司及中小投资者利益的情形,不会对公司本期以及未来 财务状况、经营成果产生不利影响。
六、与该关联人今年以来累计已发生的各类关联交易情况
2026年初至本公告披露日,公司与深铁集团的关联交易包括:
1.深铁集团累计向公司提供借款40.09亿元(不含本次股东借款),其中根据 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于就深铁集团向公司提供股东借款并由 公司提供担保订立框架协议的议案》的授权,公司获得3.69亿元借款;根据2025 年度股东会审议通过的《关于就深铁集团向公司提供25亿元股东借款额度并由公 司提供担保订立框架协议的议案》的授权,公司获得1.41亿元借款;2026年1月 27日获得23.59亿元借款,具体详见公司于2026年1月28日披露的《关于深铁集团 向公司提供不超过23.6亿元借款暨关联交易的公告》;2026年6月12日获得11.4 亿元借款,具体详见公司于2026年6月13日披露的《关于深铁集团向公司提供不 超过11.4亿元借款暨关联交易的公告》。
2.公司与深铁集团签署220亿股东借款补充协议,增加担保主体和担保物范 围,具体详见公司于2026年5月13日披露的《关于就深铁集团220亿股东借款签署
补充协议暨日常关联交易公告》。
3.公司与深铁集团签署25亿元股东借款额度框架协议并由公司提供担保,具 体详见公司于2026年5月13日披露的《关于深铁集团向公司提供25亿元股东借款 额度并由公司提供担保暨日常关联交易公告》。
七、独立董事意见
本次关联交易事项已经第二十届董事会独立董事专门会议第二十次会议以4 票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事认为:本次股东借款利率遵循市场化原则,不劣于目前公司从 金融机构借款的利率水平。另外,公司就本次股东借款提供资产质押的增信安排, 质押率不劣于市场水平,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形, 符合本公司及股东的整体利益,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。关联董事对本次 关联交易事项回避表决,表决程序合法合规,同意将本次关联交易事项提交公司 董事会审议。
八、备查文件
1、第二十届董事会第三十八次会议决议;
2、第二十届董事会独立董事专门会议第二十次会议决议;
3、《关于不超过5.19亿元的借款合同》。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年七月二十一日