国华网安：关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告
证券代码：000004 证券简称：国华网安 公告编号：2023-043
深圳国华网安科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股份回购注销业务涉及股东2名，回购注销股份数量为467,726股，占本次回购注销前公司总股本的0.3521%；其中有限售条件的股份数量为467,726股，占本次回购注销前公司总股本的0.3521%，无限售条件的股份数量为0股，占本次回购注销前公司总股本的0.0000%。
2、本次应补偿股份由公司以总价人民币0.50元定向回购并依法予以注销，公司已于2023年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由132,848,008股变更为132,380,282股。
一、本次股份回购注销的基本情况
1、业绩承诺基本情况
2019年，公司发行股份方式购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%股权，公司与彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称“睿鸿置业”）、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普源”）、郑州众合网安信息科技有限公司（以下简称“郑州众合”）签订《补偿协议》与《补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺智游网安2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,000万元、11,700万元、15,210万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004546号及大华核字[2021]006922
号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第 440A009799号），智游网安2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,099.31万元、7,592.46万元、4,954万元，2020年度及2021年度业绩承诺未完成，业绩承诺方已进行股份补偿，详见公司于2021年7月29日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：
2021-029）及2022年7月8日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-047）。
此后，经公司核查，智游网安在2019年和2020年与山东恒誉信息技术有限公司发生的业务为供应链金融业务，公司将该部分收入合计4,161,092.28元调整为资金占用费，列入财务费用科目，为非经常性损益。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215045号），智游网安业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应调减4,161,092.28元，业绩承诺方需补充补偿股份，详见公司于2023年4月29日披露的《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-015）。
2、业绩补偿方案及审批程序
根据公司与业绩承诺方的约定，业绩承诺各方应予补偿的股份数量明细如下：
| 序号 | 业绩承诺方名称 | 原持有标的公司出资额（万元） | 原持有标的公司出资额占业绩承诺方合计出资额的比例（%） | 应补偿股份数（股） |
| 1 | 彭瀛 | 577.86568 | 34.02 | 319,572 |
| 2 | 深圳市睿鸿置业发展有限公司 | 460.78198 | 27.12 | 254,822 |
| 3 | 珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙) | 384.98267 | 22.66 | 212,904 |
| 4 | 郭训平 | 156.1728 | 9.19 | 86,367 |
| 5 | 郑州众合网安信息科技有限公司 | 118.99759 | 7.00 | 65,809 |
| 合计 | 1698.80072 | 100.00 | 939,474 | |
注：上表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；业绩承诺各方的应补偿股份数均向上取整。本次业绩补偿采用股份回购注销方案，公司以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份（其中彭瀛0.34元，睿鸿置业0.27元，珠海普源0.23元，郭训平0.09元，郑州众合0.07元）。本次业绩补偿方案已经公司第十一届董事会第二次会议、2022年年度股东大会审议通过，详见公司于2023年4月29日披露的《第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-009）及2023年5月20日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-022）。
二、本次股份回购注销进展情况
1、股份回购注销数量及价格
由于彭瀛、郭训平及郑州众合持有的公司股份存在质押或冻结情况，未受限股份不足以履行股份补偿义务，公司未能实施其股份回购注销。本次股份回购注销业务仅涉及股东睿鸿置业和珠海普源，回购注销股份数量合计467,726股（其中睿鸿置业254,822股，珠海普源 212,904股），占本次回购注销前公司总股本的0.3521%，公司以人民币 0.50 元定向回购应补偿股份（其中睿鸿置业0.27元，珠海普源0.23元）。
2、股份回购注销完成情况
公司已于2023年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
三、本次股份回购注销完成后的股本结构
| 股份性质 | 本次股份回购注销前 | 本次增减变动数量（股） | 本次股份回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 13,931,155 | 10.49% | -467,726 | 13,463,429 | 10.17% |
| 高管锁定股 | 975 | 0.00% | 0 | 975 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 13,880,180 | 10.45% | -467,726 | 13,412,454 | 10.13% |
| 首发前限售股 | 50,000 | 0.04% | 0 | 50,000 | 0.04% |
| 二、无限售条件流通股 | 118,916,853 | 89.51% | 0 | 118,916,853 | 89.83% |
| 三、总股本 | 132,848,008 | 100.00% | -467,726 | 132,380,282 | 100.00% |
四、本次股份回购注销对公司的影响及风险提示
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，亦不会导致公司控股股东发生变化。由于彭瀛、郭训平、郑州众合持有的未受限股份不足以履行股份补偿义务，公司已向其发出《关于落实股份补偿事项的督促函》，督促其尽快解除其名下股份质押及冻结状态。公司能否顺利完成上述业绩承诺方的股份回购注销以及具体完成时间尚存在不确定性，请各位投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司董 事 会
二〇二三年七月二十七日