国华网安：关于对合肥拓锐生物科技有限公司增资的公告
证券代码：000004 证券简称：国华网安 公告编号：2024-060
深圳国华网安科技股份有限公司关于对合肥拓锐生物科技有限公司增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
1、深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市国华智健医药科技有限公司（以下简称“国华智健”）近日与合肥拓锐生物科技有限公司（以下简称“合肥拓锐”）签署了《关于合肥拓锐生物科技有限公司之增资协议》，国华智健拟以1,271.8574万元对合肥拓锐生物科技有限公司进行增资，增资完成后，国华智健持有合肥拓锐51%股权，合肥拓锐纳入公司合并报表范围。
2、公司于2024年12月23日召开第十一届董事会2024年第八次临时会议，审议通过了《关于对合肥拓锐生物科技有限公司增资的议案》。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
3、本次增资不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：合肥拓锐生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340100550194508T
3、法定代表人：陆文通
4、公司类型：有限责任公司
5、成立日期：2010年02月04日
6、注册资本： 200.000000万元人民币
7、住所：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园G座4楼
8、经营范围：药物开发、技术转让；药物、食品及化妆品检测；医药中间体、化工产品（除危险品）、化学试剂（除危险品）以及实验仪器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
（1）增资前
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 陆文通 | 86.9300 | 43.4650% |
| 谢锦和 | 50.0000 | 25.0000% |
| 海南众志卓越医药投资合伙企业（有限合伙） | 20.0000 | 10.0000% |
| 鲁晓蓉 | 19.0700 | 9.5350% |
| 孙宏张 | 11.0000 | 5.5000% |
| 彭家仕 | 11.0000 | 5.5000% |
| 秦先燕 | 2.0000 | 1.0000% |
| 合计 | 200.0000 | 100.0000% |
（2）增资后
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市国华智健医药科技有限公司 | 208.1633 | 51.0000% |
| 陆文通 | 86.9300 | 21.2978% |
| 谢锦和 | 50.0000 | 12.2500% |
| 海南众志卓越医药投资合伙企业（有限合伙） | 20.0000 | 4.9000% |
| 鲁晓蓉 | 19.0700 | 4.6721% |
| 彭家仕 | 11.0000 | 2.6950% |
| 孙宏张 | 11.0000 | 2.6950% |
| 秦先燕 | 2.0000 | 0.4900% |
| 合计 | 408.1633 | 100.0000% |
10、主要财务数据（未经审计）
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 22,285,483.30 | 16,261,829.10 |
| 负债总额 | 10,065,677.49 | 5,752,149.91 |
| 所有者权益 | 12,219,805.81 | 10,509,679.19 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 18,497,338.01 | 21,196,222.26 |
| 净利润 | 1,710,126.62 | -4,075,611.93 |
11、本次增资方式：现金增资，资金来源为公司自有资金，合肥拓锐其他股东已放弃优先认购权。
12、其他情况说明：合肥拓锐不是失信被执行人；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、对外投资合同的主要内容
甲方：深圳市国华智健医药科技有限公司
乙方：合肥拓锐生物科技有限公司现有股东
标的公司：合肥拓锐生物科技有限公司
1、截止2024年9月末，标的公司账面净资产为人民币1,221.9806万元。经各方协商一致，以前述标的公司账面净资产作为定价参考，本次增资甲方认缴新增注册资本的增资价款为人民币1,271.8574万元。前述增资价款中，208.1633万元计入标的公司注册资本，剩余部分计入标的公司资本公积。
2、标的公司应在本协议生效前召开股东会，将公司注册资本由200万元增
加至408.1633万元，新增的208.1633万元注册资本由甲方以货币出资认缴，并修订公司章程相关内容。标的公司现有股东均同意放弃本次增资的优先认缴权。
3、本协议生效且甲方收到标的公司关于同意增加注册资本、修订章程以及董事提名等事宜的股东会决议后30日内，甲方向标的公司指定账户支付增资价款。
4、自甲方完成增资价款支付之日起30日内，标的公司应当向甲方交付股东出资证明书以及变更后的股东名册，同时标的公司及现有股东应当配合完成本次增资的工商变更登记手续。
5、标的公司设立董事会，成员3名。其中，甲方有权推荐2名候选人，乙方中陆文通有权推荐1名候选人。董事候选人经股东会选举后任命，甲方推荐的董事担任标的公司董事长及法定代表人。
6、标的公司总经理人选由陆文通推荐，经董事会聘任。总经理负责公司的日常运营。
7、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约方有权选择继续履行、要求违约方赔偿损失或解除合同。为免疑义，前述损失包括一方为维护权益所支出的律师费、诉讼费、保全费等。
8、甲方根据本合同约定解除合同的，如甲方已支付增资价款或股权受让价款的，收款方应于5日内返还款项，标的公司和团队股东对款项的返还承担连带责任。逾期返还的，按每日万分之二支付违约金。
9、本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部满足后生效：
（1）标的公司股东会审议通过本次增资事宜；
（2）深圳国华网安科技股份有限公司董事会审议通过甲方对外投资事宜。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
合肥拓锐主要从事化学药品研发，公司本次对合肥拓锐增资是为了有效地优
化和整合公司的资源，深入挖掘和拓展新质生产力领域的业务机会，为公司培养新的业绩增长点，提升公司的核心竞争力和持续经营能力。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展。本次增资完成后，合肥拓锐将纳入公司合并报表范围，合肥拓锐的未来经营情况受到政策环境、经济环境、市场环境和经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，前述风险可能对公司的财务状况和经营成果造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第十一届董事会2024年第八次临时会议决议；
2、关于合肥拓锐生物科技有限公司之增资协议；
3、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司董 事 会二〇二四年十二月二十五日