国华5：关联交易管理制度

查股网 2026-08-24 国华退(000004)公司公告

深圳国华网安科技股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司与各关联方之间的关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性,根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及《公司章程》等有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本制度。

第二条本公司的控股子公司与本公司关联方发生的交易,视同本公司关联交易,适用本制度规定。

第三条本公司与控股子公司发生的交易,不适用本制度规定。

第二章关联交易基本原则和一般规定

第四条公司关联交易应遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)关联方如享有公司股东会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决;

(三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;

(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

第五条公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三章关联交易内容

第六条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四章关联人范围

第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)上述第(一)(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹, 子女配偶的父母;

(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明, 由公司做好登记管理工作。

第五章关联交易回避制度

第九条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权;

(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十条公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

制;

(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或者间接控

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响;

东。

(八)中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股

第六章关联交易的审议程序

第十一条公司各部门及控股子公司相关责任人应仔细查阅关联方,审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十二条除本制度第十四条的规定外,公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当履行相应决策程序后及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十三条除本制度第十四条的规定外,公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,应当及时披露并

提交股东会审议。

第十四条公司与其关联方达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十五条公司不得为关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联法人(或者其他组织)。

第十六条公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第十二条和第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第十八条公司与关联人发生涉及金融机构的存款贷款等业务,应当以存款或者贷款的利息为准,适用本制度第十二条和第十三条的规定。

第十九条公司放弃权利的主体的其他股东中含有公司关联人的,按照下列标准适用本制度第十二条和第十三条的规定:

公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体归属于股东的净资产孰高者进行适用;

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的归属于股东的净资产孰高者进行适用;

公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体归属于股东的净资产或者按权益变动比例计算的归属于股东的净资产,以及实际受让或者出资金额孰高者进行适用。

第二十条公司与关联人共同投资,应当以公司的投资额作为交易金额,适用本制度第十二条和第十三条的规定。

第二十一条公司与关联人发生本制度第六条第十一项至第十四项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下列标准适用本制度第十二条和第十三条的规定及时披露和履行审议程序:

(一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额,履行审议程序并及时披露。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易,应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二条和第十三条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十三条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度第十二条和第十三条的规定。

第七章责任追究

第二十四条公司各部门及控股子公司相关责任人是关联交易管理的责任单位,负责关联交易的识别、申报和日常管理,各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。

责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括:

(一)了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定;

(二)及时申报和提供交易信息和资料;

(三)按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件,包括但不限于董事会、股东会议案、终结报告等;

(四)对交易的执行情况进行监控,并在出现异常情况时及时报告。

每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全,禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的,将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人(包括公司的控股股东、实际控制人),应当承担赔偿责任。

第二十五条公司大股东(持有本公司5%以上的股份)发生侵占公司资金、资产时,公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产,公司有权依法处置其所持有的公司股份。

第八章附则

第二十六条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关制度不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等制度为准。

第二十七条本制度所称“以上”、“高于”含本数,“超过”不含本数。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十九条本制度自公司股东会批准之日起执行。

深圳国华网安科技股份有限公司

董事会

二〇二六年八月

附件：公告原文