神州高铁：独立董事专门会议工作细则

神州高铁技术股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第一章 总则第一条 为进一步完善神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进并保障独立董事有效履职，更好地维护公司及股东利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章 会议的通知和召开

第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事负责召集和主持；召集人（主持人）不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自行召集并推举一名独立董事代表主持。

第五条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。

第六条 独立董事专门会议召开前三日，董事会办公室将会议材料及书面通知发出给全体独立董事。

情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话等形式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条 会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的期限；

（三）会议的事由和议题；

（四）会议发出通知的日期。

第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。

第九条 独立董事专门会议可根据情况采用现场会议的方式召开，必要时，在保障独立董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持；独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实；公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 会议的职权

第十二条 独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十四条 除上述职权外，独立董事可通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、开展调研等多种形式履行职责并可以根据需要召开专门会议研究讨论公司其他事项；同时，就《公司章程》《神州高铁技术股份有限公司独立董事工作制度》等规定的需独立董事明确发表意见的重大事项，亦可根据需要召开专门会议讨论研究，形成明确意见。

第四章 议事与表决程序第十五条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决等，会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过形成决议。法律、行政法规和公司《公司章程》规定独立董事专门会议形成决议应当取得更多独立董事同意的，从其规定。非独立董事的列席人员不享有表决权。

第十六条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。第十七条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。第十八条 在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。第十九条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席；代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第五章 会议决议和会议记录第二十条 与会独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的独立董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第二十一条 独立董事专门会议的会议记录至少应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；

（三）会议所审议事项；

（四）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公室保存。独立董事专门会议档案的保存期限为10年。

第六章 附 则

第二十二条 本工作细则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。

第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如与国家有关法律、行政法规、部门规章或公司章程修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定为准。

第二十四条 本工作细则自公司董事会审议批准后生效，修订时亦同。

第二十五条 本工作细则由公司董事会制定和解释。