美丽生态：申港证券关于美丽生态2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
申港证券股份有限公司
关于深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
目录
目录 ...... 1
第一章 声明 ...... 2
第二章 释义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 6
第五章 本次限制性股票的调整情况 ...... 7
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...... 8
一、限制性股票授予的具体情况 ...... 8
第七章 本次限制性股票的授予条件说明 ...... 10
一、限制性股票的授予条件 ...... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 10
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声明
申港证券股份有限公司接受委托，担任深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《 公司法》 证券法》 上市公司股权激励管理办法》 上市规则》 自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上市公司提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由上市公司提供，上市公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读 深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 美丽生态、公司、上市公司 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 申港证券、本独立财务顾问 | 指 | 申港证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 申港证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的上市公司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予日 | 指 | 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 上市公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法》 |
证券法》
| 证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法》 |
| 管理办法》 | 指 | 上市公司股权激励管理办法》 |
| 上市规则》 | 指 | 深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 自律监管指南》 | 指 | 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 公司章程》 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、公司于2023年9月8日召开第十一届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《 关于公司<2023年限制性股票激励计划《（草案）>及摘要的议案》 关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、2023年9月9日至2023年9月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司于巨潮资讯网披露了 监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2023年9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《 关于公司<2023年限制性股票激励计划《（草案）>及摘要的议案》 关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月26日，公司于巨潮资讯网披露了 关于2023年限制性股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023年9月25日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了 关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
第五章 本次限制性股票的调整情况
上市公司2023年限制性股票激励计划确定的授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因而不再参与激励计划，另外10名激励对象调整了授予权益数量。上市公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的相关授权，于2023年9月25日召开了第十一届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《 关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划授予对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划授予对象人数由32人调整为31人，授予限制性股票数量由9,500万股调整为9,496.34万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，本次调整无需再次提交上市公司股东大会审议。
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2023年9月25日
（二）授予价格：1.51元/股
（三）授予数量：9,496.34万股
（四）授予人数：31人
（五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）限制性股票具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占草案披露时总股本的比例 |
| 1 | 张龙 | 副董事长 | 700 | 7.37% | 0.66% |
| 2 | 周成斌 | 总经理 | 200 | 2.11% | 0.19% |
| 3 | 高仁金 | 副总经理 | 600 | 6.32% | 0.57% |
| 4 | 郭为星 | 副总经理 | 600 | 6.32% | 0.57% |
| 5 | 张琳 | 副总经理 | 500 | 5.27% | 0.47% |
| 6 | 江成汉 | 副总经理 | 100 | 1.05% | 0.09% |
| 7 | 林孔凤 | 财务负责人 | 700 | 7.37% | 0.66% |
| 8 | 中层管理人员及核心骨干员工 （24人） | 6,096.34 | 64.20% | 5.76% | |
| 合计 | 9,496.34 | 100.00% | 8.97% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（七）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起28个月后的首个交易日至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
限售期满后，上市公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票的，不得递延至以后年度解除限售。
第七章 本次限制性股票的授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，上市公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，上市公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）上市公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任意情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均不存在《 管理办法》及本激
励计划规定的不能授予限制性股票或不得成为限制性股票激励对象的情形，获授权益的激励对象均符合激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的授予条件已经成就。
第八章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：
一、上市公司本次对2023年限制性股票激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量的调整符合《 上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，并已经取得现阶段必要的批准与授权，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的股权激励对象的条件，主体资格合法、有效。
二、本激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《 公司法》 证券法》 管理办法》 自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《 公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《 申港证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
申港证券股份有限公司
2023年9月25日