美丽生态：中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”“保荐人”）作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“美丽生态”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，持续督导期至2023年12月31日届满，保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具保荐总结报告。

一、保荐人及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本保荐人及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本保荐人及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐人基本情况

注册地址

法定代表人

保荐代表人

联系电话

三、发行人基本情况

证券代码

办公地址

董事会秘书

联系电话

本次证券发行类型

本次证券发行时间

本次证券上市时间

本次证券上市地点

四、保荐工作概述

保荐人根据有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，按有关规定指定保荐代表人负责保荐工作。截至2023年12月31日，中天国富作为美丽生态向特定对象发行股票的保荐人，对其持续督导期限已经届满。上述期间，保荐人及保荐代表人的主要工作如下：

1、尽职推荐阶段

保荐人及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对美丽生态进行尽职调查，组织编制申请文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐非公开发行股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导阶段

持续督导期内，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

（1）督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

（2）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

（3）持续关注公司募集资金的专户存储等承诺事项；

（4）持续关注公司对外担保和关联交易等事项；

（5）持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

（6）定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；

（7）密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

（8）审阅公司信息披露文件及相关文件；

（9）定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告；

（10）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、公司及控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）于2023年11月3日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字007202324号）、（证监立案字007202325号），因涉嫌信息披露违法违规，对公司及佳源创盛立案。截至本总结报告书出具日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论，其生产经营状况正常。

2、公司于2023年11月27日收到深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳美丽生态股份有限公司、陈飞霖、周成斌、念保敏、林孔凤采取出具警示函措施的决定》（[2023]225号），公司在知悉控股股东佳源创盛及其一致行动人所持公司5%以上股份先后多次被司法冻结时，未按规定及时履行信息披露义务；在与相关债权人签署《资产抵债协议》进行重大债务重组时，未按规定及时履行审议程序和信息披露义务；因商誉减值计提、递延所得税资产确认不审慎对2022年业绩预告进行重大修正。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第二

款、第三款和第五十二条的规定，我局决定对你公司、陈飞霖、周成斌、念保敏、林孔凤采取出具警示函的行政监管措施。

公司于2023年8月收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第134号），公司业绩预告披露的预计净利润与经审计净利润金额差异较大，违反了《股票上市规则（2022年修订）》有关规定；于2023年9月收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第155号），未及时披露债务重组事项、未及时披露被列为失信被执行人事项，违反了《股票上市规则（2022年修订）》有关规定。公司及相关责任人对上述情况高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，在今后的经营管理中将认真吸取经验教训，进一步提高规范运作意识，完善公司内部管理制度，严格按照法律法规的要求履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝类似事件再次发生。保荐人督促上市公司依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关要求，进一步健全信披制度，完善信息披露事务管理，强化上市公司和相关主体的规范意识。

3、截至本总结报告书出具日，控股股东佳源创盛及其一致行动人持有公司的股份存在累计被司法冻结、司法再冻结、累计被轮候冻结的情形，部分股份已被司法拍卖的股份完成过户。若后续控股股东及其一致行动人涉及的股份持续被拍卖变卖及其他司法冻结股份、轮候冻结股份被司法处置，保荐人提醒公司关注该等事项对公司实际控制权和经营稳定性的影响，并及时履行信息披露义务。

4、公司2023年归属于母公司所有者的净利润为-49,888.31万元，截至2023年12月31日未分配利润-282,821.06万元，归母股东权益23,502.20万元。主营业务盈利能力持续下滑。

保荐人提请公司管理层关注主营业务盈利能力持续下滑情况，积极采取有效应对措施加以改善，按照相关规定要求履行信息披露义务。

5、报告期内，公司存在多起重大诉讼事项。因诉讼事项，公司部分银行账户被司法冻结，截至2023年12月31日，冻结金额340.16万元。其中，募集资金专户中国银行股份有限公司福州交通路支行405282488865账户被司法冻结存款金额462,191.26元，交通银行福建自贸试验区平潭片区支行743005910013000039842账户被司法冻结存款金额220.24元。

保荐人提请公司跟进相关诉讼进度，关注银行账户被冻结的情况及解冻进展，及时履行相关信息披露；并继续尽快推进协商调解、向银行及相关法院申请解除冻结等方式逐步解除募集资金冻结。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐人、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐人的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

2、持续督导阶段

在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐人进行沟通，并根据保荐人提出的要求提供相关文件资料，为保荐人履行持续督导职责提供了便利条件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，及时提供专业意见，并能够配合保荐人的协调和核查工作，与保荐人保持了良好沟通。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐人进行了审查，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升信息披露透明度。

公司因业绩预告披露的预计净利润与经审计净利润金额差异较大；未及时披露债务重组事项、未及时披露被列为失信被执行人事项，收到深圳证券交易所监管函；

因未及时披露控股股东股份冻结信息和重大债务重组事项、2022年业绩预告信息披露不准确，被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。

因涉嫌信息披露违法违规，公司及控股股东被证监会立案调查。截至本总结报告书出具日，美丽生态尚未收到中国证监会的最终调查结论。

发行人对于督导期内信息披露违规事项反映出的问题高度重视、积极整改，进一步提高规范运作意识，完善公司内部管理制度，严格按照法律法规的要求履行信息披露义务。保荐人提请发行人长期持续规范执行，以确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

九、对上市公司募集资金使用的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2023年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐人将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十一、中国证监会及证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签名：

李高超 黄 倩

中天国富证券有限公司2024年5月13日

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人签名：

王颢

中天国富证券有限公司2024年5月13日