美丽生态：中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年度持续督导期间跟踪报告
中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年度持续督导期间跟踪报告
| 保荐人名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐人简称：美丽生态 |
保荐代表人姓名：李高超
| 保荐代表人姓名：李高超 | 联系电话：0755-33522821 |
| 保荐代表人姓名：黄倩 | 联系电话：0755-33522821 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
1．公司信息披露审阅情况
| 1．公司信息披露审阅情况 |
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不存在 |
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
（2）公司是否有效执行相关规章制度
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3．募集资金监督情况
| 3．募集资金监督情况 |
（1）查询公司募集资金专户次数
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每季度一次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
4．公司治理督导情况
| 4．公司治理督导情况 |
（1）列席公司股东大会次数
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，审阅相关议案及决议 |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，审阅相关议案及决议 |
（3）列席公司监事会次数
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，审阅相关议案及决议 |
5．现场检查情况
| 5．现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次，包括每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查 |
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 参见下文“四、其他事项”之“3．其他需要报告的重大事项” |
6．发表独立意见情况
| 6．发表独立意见情况 |
（1）发表独立意见次数
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 未发表非同意意见 |
| 项目 | 工作内容 |
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
| 7．向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
（2）报告事项的主要内容
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
（3）报告事项的进展或者整改情况
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8．关注职责的履行情况
| 8．关注职责的履行情况 |
（1）是否存在需要关注的事项
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
（2）关注事项的主要内容
| （2）关注事项的主要内容 | 参见下文“四、其他事项”之“3．其他需要报告的重大事项” |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 |
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
| 9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10．对上市公司培训情况
| 10．对上市公司培训情况 |
（1）培训次数
| （1）培训次数 | 1次 |
（2）培训日期
| （2）培训日期 | 2024年4月24日 |
（3）培训的主要内容
| （3）培训的主要内容 | 上市公司监管形势及案例分析专题培训 |
11．其他需要说明的保荐工作情况
| 11．其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1．信息披露
| 1．信息披露 | ①因涉嫌信息披露违法违规，公司及控股股东被证监会立案调查。截至本报告出具日，美丽生态尚未收到中国证监会的最终调查结论； ②2023年，公司因公司业绩预告披露的预计净利润与经审计净利润金额差异较大；未及时披露债务重组事项、未及时披露被列为失信被执行人事项，收到深圳证券交易所监管函； ③2023年，因未及时披露控股股东股份冻结信息和重大债务重组事项、2022年业绩预告信息披露不准确，被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。 | 督促上市公司及其控股股东积极配合中国证监会的调查工作，严格按照规定履行信息披露义务；跟踪立案调查相关进展，及时监控上市公司舆情并定期向上市公司了解相关情况进展；督促上市公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关要求，进一步健全信披制度，完善信息披露事务管理，强化规范意识。 |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
3．“三会”运作
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4．控股股东及实际控制人变动
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
5．募集资金存放及使用
| 5．募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6．关联交易 | 无 | 不适用 |
7．对外担保
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8．收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
一、资产重组时关于股份锁定期的承诺
| 一、资产重组时关于股份锁定期的承诺 | 是 | 不适用 |
二、首发、再融资时关于避免同业竞争、关联交易的承诺
| 二、首发、再融资时关于避免同业竞争、关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
三、首发时关于缴纳社会保险及住房公积金的承诺
| 三、首发时关于缴纳社会保险及住房公积金的承诺 | 是 | 不适用 |
四、再融资时关于不存在一致行动关系的承诺
| 四、再融资时关于不存在一致行动关系的承诺 | 是 | 不适用 |
五、再融资时关于股份锁定的承诺
| 五、再融资时关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 六、再融资时关于特定期间内不减持上市公司股份的承诺 | 是 | 不适用 |
七、再融资时关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
| 七、再融资时关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
1．保荐代表人变更及其理由
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2．报告期内中国证监会和深交所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2023年9月6日，中国证监会向中天国富证券有限公司出具《关于对中天国富证券有限公司采取监管谈话措施的决定》，因中天国富证券有限公司存在以下违规问题：一是内控部门监督有效性、履职独立性不足，部分项目内核意见跟踪落实不到位，保荐工作报告大幅删减关注问题，内核未关注关于撤否项目的重大风险问题，薪酬考核体系不合理，存在过度激励；二是廉洁从业风险防控机制不完善，第三方服务机构审查制度执行不到位。中国证监会决定对公司采取监管谈话的行政监督管理措施。 中天国富证券有限公司收到上述监管措施决定书后，对此高度重视，立即启动了内部检讨和问责程序，并制定了相应整改措施。如组织 |
召开专题会，深入反思问题根源；内部高度重视，审核条线全链条问责；进一步完善内控流程，防范此类事项再次发生等。
3．其他需要报告的重大事项
| 3．其他需要报告的重大事项 | ①截至本报告出具日，控股股东佳源创盛及其一致行动人持有公司的股份存在累计被司法冻结、司法再冻结、累计被轮候冻结的情形，部分股份已被司法拍卖的股份完成过户。 若后续控股股东及其一致行动人涉及的股份持续被拍卖变卖及其他司法冻结股份、轮候冻结股份被司法处置，保荐人提醒公司关注该等事项对公司实际控制权和经营稳定性的影响，并及时履行信息披露义务。 ②公司2023年归属于母公司所有者的净利润为-49,888.31万元，截至2023年12月31日未分配利润-282,821.06万元，归母股东权益23,502.20万元。主营业务盈利能力持续下滑。保荐人提请公司管理层关注主营业务盈利能力持续下滑情况，积极采取有效应对措施加以改善，按照相关规定要求履行信息披露义务。 ③报告期内，公司存在多起重大诉讼事项。因诉讼事项，公司部分银行账户被司法冻结，截至2023年12月31日，冻结金额340.16万元。其中，募集资金专户中国银行股份有限公司福州交通路支行405282488865账户被司法冻结存款金额462,191.26元，交通银行福建自贸试验区平潭片区支行743005910013000039842账户被司法冻结存款金额220.24元。 保荐人提请公司跟进相关诉讼进度，关注银行账户被冻结的情况及解冻进展，及时履行相关信息披露；并继续尽快推进协商调解、向银行及相关法院申请解除冻结等方式逐步解除募集资金冻结。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年度持续督导期间跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
李高超 黄 倩
中天国富证券有限公司
2024年5月13日