美丽生态：关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2024-060
深圳美丽生态股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“美丽生态”）及公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）于2023年11月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及佳源创盛立案。具体内容详见公司2023年11月4日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-079）。
近日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（[2024] 13号），现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的具体内容
美丽生态、佳源创盛、沈玉兴先生、陈飞霖先生、念保敏先生、周成斌先生：
美丽生态及其控股股东佳源创盛涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所依据的事实、理由、依据以及你们享有的权利予以告知。
经查明，美丽生态、佳源创盛涉嫌存在以下违法事实：
（一）未及时披露控股股东股份被冻结相关事项
2021年12月27日至2022年10月11日期间，佳源创盛及其一致行动人浙江佳源房地产集团有限公司（以下简称“浙江佳源”）所持公司股份被多家法院司法冻结及轮候冻结。其中，2022年5月9日，佳源创盛及浙江佳源持有的125,559,709股公司股份被冻结，占公司总股本的15.31%，累计超过5%。次日，美丽生态董事长陈飞霖、时任董事会秘书念保敏知悉前述股份冻结事项。此后，
佳源创盛及浙江佳源所持全部公司股份陆续被司法冻结或轮候冻结，公司通过中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）查询获悉相关冻结事项。佳源创盛要求美丽生态暂不披露上述冻结事项。2022年7月19日起，美丽生态陆续向佳源创盛发函11次，以核实相关股份被冻结情况，10月21日，佳源创盛回函确认。10月22日，美丽生态才发布公告对上述冻结事项予以披露。
（二）未及时披露债务重组事项
2022年5月6日，美丽生态与其控股子公司福建美丽生态建设集团有限公司（以下简称“美丽生态建设”）、福建省锦顺祥建设发展有限公司（以下简称“福建锦顺祥”）、贵州亿百达建设发展有限公司（以下简称“贵州亿百达”）签署《资产抵债协议》，约定以公司位于深圳市振兴路的框架结构标准厂房代为抵偿美丽生态建设对福建锦顺祥、贵州亿百达的债务。该项交易将产生资产处置收益2,160.89万元，占公司最近一期经审计净利润的55.06%。公司直至2023年4月28日才发布公告对上述债务重组事项予以披露。
上述违法事实，有相关协议、函件、公司公告、情况说明、询问笔录、微信聊天记录、中登公司查询记录、法院裁定等证据证明。
我局认为，美丽生态上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款，第八十条第一款和第二款第三项、第十二项，及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第二十二条第一款、第二款第八项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述未按照规定履行信息披露义务的行为。
根据《证券法》第八十二条第三款，《信披办法》第五十一条第一款、第二款的规定，美丽生态董事长陈飞霖作为公司信息披露的第一责任人，知悉控股股东所持股份被冻结，在控股股东的指使下未组织、督促公司及时披露，未对债务重组事项信息披露标准予以合理关注；时任董事会秘书念保敏知悉控股股东所持股份被冻结，未采取有效措施督促公司及时披露，未对债务重组事项信息披露标准予以合理关注，二人是对美丽生态上述违法行为直接负责的主管人员。总经理周成斌组织召开总经理办公会作出债务重组决定，对相关信息披露标准未予关注，是对美丽生态未及时披露债务重组事项直接负责的主管人员。
佳源创盛作为美丽生态的控股股东，要求美丽生态不披露相关股份冻结事
项，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。沈玉兴作为佳源创盛董事，决策要求美丽生态不披露相关股份冻结事项，是对佳源创盛上述违法行为直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，考虑到公司在我局调查前主动对上述事项进行补充披露，且当事人积极配合调查，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟作出以下决定：
1.对深圳美丽生态股份有限公司给予警告，并处以150万元罚款；
2.对佳源创盛控股集团有限公司处以150万元罚款；
3.对沈玉兴处以80万元罚款；
4.对陈飞霖给予警告，并处以50万元罚款；
5.对念保敏给予警告，并处以30万元罚款；
6.对周成斌给予警告，并处以20万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《证券期货违法行为行政处罚办法》《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
二、对公司的影响及风险提示
本次行政处罚最终结果将以中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司生产经营活动正常有序开展。公司及相关责任人高度重视《行政处罚事先告知书》所提出的问题，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，在今后的经营管理中将认真吸取经验教训，进一步提高规范运作意识，严格按照法律法规的要求履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2024年8月7日