美丽生态：国盛证券有限责任公司关于深圳美丽生态股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股申请上市流通的核查意见
国盛证券有限责任公司关于深圳美丽生态股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股申请上市流通的核查意见
深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“美丽生态”、“公司”、“上市公司”)是由北京深华新股份有限公司（以下简称“深华新”）于2016年更名而来，深华新股权分置改革方案已于2013年7月19日实施完毕。公司限售股份持有人新余瑞达投资有限公司（原重庆瑞达投资有限公司）（以下简称“新余瑞达”）现申请所持限售股份上市流通。国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”或“保荐机构”)作为美丽生态股权分置改革的保荐机构，对美丽生态本次限售股份上市流通的有关事项进行了核查，核查意见如下：
一、美丽生态股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
1、股权分置改革方案
深圳市五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）向上市公司赠与现金441,052,344元以及宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和海南苗木资产，公司以441,052,344元获赠资金形成的资本公积金定向转增441,052,344股；其中，向五岳乾坤转增176,160,000股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增61,510,806股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增203,381,538股（折算流通股股东每10股获得30股）。上述转增完成后，公司总股本变为588,069,788股。
2、股权分置改革实施情况
2013年5月3日深华新临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，2013年7月19日股权分置改革方案实施完毕。
（二）追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、美丽生态股东在股权分置改革方案中有关承诺及履行情况
（一）承诺
1、法定承诺：全体非流通股东自股权分置改革方案实施之日起，所持股份在十二个月内不上市交易；持有公司股份5%以上的非流通股东承诺在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份的，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
2、特别承诺：五岳乾坤承诺自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定36个月。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见签署日：
1、公司全体非流通股东均严格履行了法定承诺，承诺已履行完毕，未有触及违反承诺的情况发生。
2、五岳乾坤持有的上市公司股票锁定期为36个月，锁定期已届满，承诺已履行完毕，未有触及违反承诺的情况发生。
（三）本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行情况
| 序号 | 限售股份股东名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 新余瑞达投资有限公司（原重庆瑞达投资有限公司） | 在股权分置改革时作出的承诺： 1.1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。1.2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1.3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。1.4、自承诺人持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，根据中国证券监督管理委员会和深圳交易时间的相关规定执行股份锁定。 2、自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 | 该承诺已履行完毕 |
2、本次申请解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情形，不存在公司为其提供违规担保等损害公司利益的情形。
三、美丽生态股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间股本情况及本次限售股解禁情况
（一）股权分置改革实施后至今公司股本的变化情况
美丽生态自股权分置改革实施后至本核查意见出具之日总股本由588,069,788股增加到1,149,652,292股。
1、2013年，公司股权分置改革实施完成后总股本为588,069,788股。
2、2015年，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，总股本变更为819,854,713股。
3、2022年，公司通过非公开发行股份238,837,579股，总股本由819,854,713股增至1,058,692,292股。
4、2023年，公司实施限制性股票激励计划，向激励对象定向发行股份9,096万股，总股本由1,058,692,292股增加至1,149,652,292股。
（二）本次限售股东持股变化情况及历次解限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例注① | 数量（股） | 占总股本比例注① | 数量（股） | 占总股本比例注② | |||
| 1 | 新余瑞达投资有限公司 | 62,586,842 | 10.64% | 58,806,979 | 10.00% | 3,779,863 | 0.33% | - |
注①：股改方案实施日公司总股本为588,069,788股。
注②：目前公司总股本为1,149,652,292股。
四、本次申请上市流通股份相关情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2024年8月23日。
2、本次可上市流通股份总数为3,779,863股，占公司目前总股本的比例为
0.3288%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股占公司总股本的比例 | 剩余限售股份数（股） |
| 1 | 新余瑞达投资有限公司 | 3,779,863 | 3,779,863 | 0.3288% | 0 |
注：1、本次申请解除限售股份持有人所持限售股份上市流通不存在其他限制；
2、限售股份不存在还未履行完毕的承诺；
3、本次解除限售的股份不存在质押冻结情形；
4、本次申请解除限售股份持有人在股权分置改革中不存在垫付对价情形及偿还情况。
五、核查意见
截至本核查意见签署日，美丽生态限售股份持有人新余瑞达投资有限公司已经履行了其在上市公司股权分置改革方案中做出的承诺。美丽生态本次申请股权分置改革限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，保荐机构对本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳美丽生态股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股申请上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周宁
保荐机构（盖章）：国盛证券有限责任公司
年 月 日