*ST美丽：诚通证券股份有限公司关于美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

诚通证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份上市流通的核查意见诚通证券股份有限公司（原新时代证券股份有限公司，以下简称“诚通证券”）作为深圳美丽生态股份有限公司（前称北京深华新股份有限公司，以下简称“美丽生态”、“深华新”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2015年重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，对上市公司2015年重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通进行核查，核查具体情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同）：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股份变化情况

（一）本次解除限售股份的基本情况

2015年10月9日，深华新收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买江苏八达园林有限责任公司100%股权，公司向王仁年等47位特定对象发行117,543,352股股份购买相关资产。该股份于2015年10月21日办理了股权登记事宜，并于2015年11月6日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。本次发行结束后，公司总股本由588,069,788股增加至705,613,140股。本次发行的发行对象及限售股份情况如下：

（二）本次限售股份形成后至今公司股本变动情况

公司2015年重大资产重组中发行股份募集配套资金，向8名特定投资者发行股份114,241,573股，该股份于2016年1月4日在深交所上市，公司总股本由705,613,140股增加至819,854,713股。

2022年，公司向1名特定投资者即公司原控股股东佳源创盛控股集团有限公司非公开发行238,837,579股，该股份于2022年6月28日在深交所上市，公司总股本由819,854,713股增加至1,058,692,292股。

2023年，公司实施限制性股票激励计划，向激励对象发行90,960,000股，该股份于2023年11月23日在深交所上市，公司总股本由1,058,692,292股增加至1,149,652,292股。

二、本次申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

本次申请解除限售股份的股东为太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）。太平洋证券申请解除限售的股份为常州世通投资管理有限公司（以下简称“常州世通”）原持有公司限售股份4,912,832股。

由于太平洋证券与常州世通因实现担保物权纠纷一案，常州世通原持有公司限售股份4,912,832股于2019年7月、8月在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖，二次拍卖均流拍，最终该股份被司法执行划转至太平洋证券名下，股票性质为“首发后限售股”。故本次申请解除限售股的股东主体由常州世通转变为太平洋证券。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第6.4.10条规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。太平洋证券作为相关股份受让方，应当遵守原股东作出的相关承诺。

常州世通在公司2015年重大资产重组时作出与本次解除限售股份相关的承诺如下：

1、关于股份锁定承诺的履行情况

本次申请解除限售的股份锁定期为12个月，即自股份上市之日2015年11月6日起至2016年11月15日止，因此，本次申请解除限售的股东关于股份锁定的承诺已履行完毕。

2、关于提供信息真实、准确、完整承诺的履行情况

因公司2015年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁年等相关方于2016年10月12日被中国证监会立案调查，并于2019年8月2日收到《行政处罚决定书》（处罚字[2019]69号）。公司2015年重大资产重组事项存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，已触发本次申请解除限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺，其持有的美丽生态股份应当锁定并按照承诺用于投资者赔偿。

股东李彬彬、曹丽婷已按其于2025年7月与公司签订的《证券虚假陈述损

害赔偿协议书》先行全额赔付公司损失17,542,348.15元；同时，协议约定美丽生态无代其向其他限售主体追偿的义务；美丽生态在收到其他限售主体支付的赔偿款后或根据仲裁结果无息退还两名股东。2025年9月30日，深圳国际仲裁院对美丽生态向王仁年等交易对手方提起投资者赔偿追偿一案做出终局裁决，驳回美丽生态的全部仲裁请求，详见公司的相关公告（公告编号：2025-074）。美丽生态已根据仲裁结果履行《证券虚假陈述损害赔偿协议书》相关约定。2026年4月23日，太平洋证券与公司签订《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，并已按协议约定支付投资者赔偿款。综上，本次申请解除股份限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺已履行完毕。

（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年6月12日。

2、本次解除限售股份总数为4,912,832股，占公司总股本的0.4273%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

4、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：本次申请解除限售的股份部分处于冻结状态，该部分股东解除锁定之后仍然处于冻结状态。

四、本次解除限售前后的股本结构

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，太平洋证券所持本次解除限售股份对应的承诺已履行完成；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；诚通证券对本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

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