*ST美丽：关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告
股票简称：*ST美丽股票代码：000010公告编号：2026-051
深圳美丽生态股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
、本次解除限售股份总数为33,821,410股，占公司目前总股本的比例为
2.9419%。
、本次解除限售股份可上市流通日期为2026年
月
日。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股份变化情况
（一）本次解除限售股份的基本情况2015年
月
日，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”“深华新”，原北京深华新股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2229号），经中国证监会核准，公司以发行股份及支付现金方式购买江苏八达园林有限责任公司100%股权，公司向王仁年等
位特定对象发行117,543,352股股份购买相关资产。该股份于2015年
月
日办理了股权登记事宜，并于2015年
月
日在深圳证券交易所上市。本次发行结束后，公司总股本由588,069,788股增加至705,613,140股。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 发行股份数（股） | 锁定期 |
| 1 | 博正资本投资有限公司 | 15,110,828 | 12个月 |
| 2 | 重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,057,803 | 36个月 |
| 3 | 上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,888,853 | 12个月 |
| 4 | 王建明 | 5,661,271 | 12个月 |
| 5 | 夏海平 | 1,343,352 | 12个月 |
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 6 | 王云姗 | 575,722 | 12个月 |
| 575,723 | 36个月 | ||
| 7 | 王文明 | 1,055,491 | 12个月 |
| 8 | 张小江 | 460,578 | 12个月 |
| 9 | 蒋卫冠 | 383,815 | 12个月 |
| 10 | 曹伟光 | 383,815 | 12个月 |
| 11 | 汤春荣 | 326,242 | 12个月 |
| 12 | 陈亚琴 | 230,289 | 12个月 |
| 13 | 黄玲霞 | 191,907 | 12个月 |
| 14 | 陈亚平 | 153,526 | 12个月 |
| 38,381 | 36个月 | ||
| 15 | 李康生 | 76,763 | 12个月 |
| 16 | 王建荣 | 76,763 | 12个月 |
| 17 | 周春华 | 76,763 | 12个月 |
| 18 | 闵伟平 | 38,381 | 12个月 |
| 38,382 | 36个月 | ||
| 19 | 陈元华 | 38,381 | 12个月 |
| 20 | 沈壹峰 | 38,381 | 12个月 |
| 21 | 其他27名发行对象 | 83,721,942 | - |
| 合计 | 117,543,352 | - | |
（二）本次限售股份形成后至今公司股本变动情况公司2015年重大资产重组中发行股份募集配套资金，向
名特定投资者发行股份114,241,573股，该股份于2016年
月
日在深交所上市，公司总股本由705,613,140股增加至819,854,713股。2022年，公司向
名特定投资者即公司原控股股东佳源创盛控股集团有限公司非公开发行238,837,579股，该股份于2022年
月
日在深交所上市，公司总股本由819,854,713股增加至1,058,692,292股。2023年，公司实施限制性股票激励计划，向激励对象发行90,960,000股，
该股份于2023年11月23日在深交所上市，公司总股本由1,058,692,292股增加至1,149,652,292股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行情况
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 | |||||
| 本次申请解除股份限售的股东 | 关于股份锁定的承诺函 | 本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。2、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。3、王建明等其他14名自然人本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。4、博正资本投资有限公司、上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。 | 已履行完毕 | |||||
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人/本单位保证及时向深华新提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深华新或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 | 承诺已履行完毕（见注） | ||||||
| 案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。 | ||
| 关于标的股权权属的承诺函 | 1、江苏八达园林有限责任公司依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。2、本人/本单位所持有的江苏八达园林有限责任公司股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本人/本单位为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本人/本单位所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | 承诺已履行完毕 |
| 关于无违法违规的说明 | 本人/本单位在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本人/本单位不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。（自然人出具）本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，本企业主要管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；截至本说明出具之日，本企业已妥善处理与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（博正资本出具）本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（其他企业出具） | 承诺已履行完毕 |
| 关于不存在依据《关于加强与上市公 | 对于深华新重大资产重组事宜，本企业承诺本企业、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的 | 承诺已履行完毕 |
| 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具）作为深华新重大资产购买事项（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具） | |
| 交易对方及其控股股东、实际控制人关于不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺 | 对于深华新发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司100%事宜，本企业、本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本企业保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具）对于深华新重大资产重组事宜，本人/本单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本人/本单位保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具） | 承诺已履行完毕 |
| 关于与上市公司不存在关联关系的说明/关于与上市公司关联关系的说明 | 作为本次交易的对方，本人/本单位确认：本人/本单位与深华新不存在关联关系。 | 承诺已履行完毕 |
注：因公司2015年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁年等相关方于2016年10月12日被中国证监会立案调查，并于2019年8月2日收到《行政处罚决定书》（处罚字〔2019〕69号）。公司2015年重大资产重组事项存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，已触发本次申请解除限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺，其持有的公司股份应当锁定并按照承诺用于投资者赔偿。
股东李彬彬、曹丽婷已按其于2025年7月与公司签订的《证券虚假陈述损害赔偿协议书》先行全额赔付公司损失17,542,348.15元；同时，协议约定公司无代其向其他限售主体追偿的义务；公司在收到其他限售主体支付的赔偿款后或根据仲裁结果无息退还两名股东。2025年
月
日，深圳国际仲裁院对公司向
王仁年等交易对手方提起投资者赔偿追偿案件作出终局裁决，驳回公司的全部仲裁请求，详见公司的相关公告（公告编号：
2025-074）。公司已根据仲裁结果及《证券虚假陈述损害赔偿协议书》相关约定，于2025年11月5日退回曹丽婷、李彬彬部分赔偿款合计8,037,480.96元，最终赔偿款为9,504,867.19元。截至本次解除限售前，公司已解除涉及该事项的21位股东限售股份合计131,227,750股，对应收取赔偿款总计4,243,920.06元。2026年
至
月，本次申请解除股份的20位限售股东分别与公司签订了《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，并按照各自持股比例支付了投资者赔偿款总计1,093,788.15元。支付明细如下表：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 应付赔偿款 | 实付赔偿款 |
| 1 | 博正资本投资有限公司 | 488,685.86 | 488,685.86 |
| 2 | 重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 163,569.91 | 163,569.91 |
| 3 | 上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙） | 61,085.72 | 61,085.72 |
| 4 | 王建明 | 183,086.14 | 183,086.14 |
| 5 | 夏海平 | 43,444.15 | 43,444.15 |
| 6 | 王云姗 | 37,237.86 | 37,237.86 |
| 7 | 王文明 | 34,134.70 | 34,134.70 |
| 8 | 张小江 | 14,895.14 | 14,895.14 |
| 9 | 蒋卫冠 | 12,412.62 | 12,412.62 |
| 10 | 曹伟光 | 12,412.62 | 12,412.62 |
| 11 | 汤春荣 | 10,550.70 | 10,550.70 |
| 12 | 陈亚琴 | 7,447.57 | 7,447.57 |
| 13 | 黄玲霞 | 6,206.29 | 6,206.29 |
| 14 | 陈亚平 | 6,206.29 | 6,206.29 |
| 15 | 李康生 | 2,482.52 | 2,482.52 |
| 16 | 王建荣 | 2,482.52 | 2,482.52 |
| 17 | 周春华 | 2,482.52 | 2,482.52 |
| 18 | 闵伟平 | 2,482.52 | 2,482.52 |
| 19 | 陈元华 | 1,241.25 | 1,241.25 |
| 20 | 沈壹峰 | 1,241.25 | 1,241.25 |
| 合计 | 1,093,788.15 | 1,093,788.15 | |
综上，董事会认为本次申请解除股份限售的股东的承诺已履行完毕。
2、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月18日。
2、本次解除限售股份总数为33,821,410股，占公司总股本的比例为2.9419%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为20名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例 | 冻结股数 |
| 1 | 博正资本投资有限公司 | 15,110,828 | 15,110,828 | 1.3144% | 0 |
| 2 | 重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,057,803 | 5,057,803 | 0.4399% | 0 |
| 3 | 上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,888,853 | 1,888,853 | 0.1643% | 0 |
| 4 | 王建明 | 5,661,271 | 5,661,271 | 0.4924% | 0 |
| 5 | 夏海平 | 1,343,352 | 1,343,352 | 0.1168% | 0 |
| 6 | 王云姗 | 1,151,445 | 1,151,445 | 0.1002% | 0 |
| 7 | 王文明 | 1,055,491 | 1,055,491 | 0.0918% | 0 |
| 8 | 张小江 | 460,578 | 460,578 | 0.0401% | 110,000 |
| 9 | 蒋卫冠 | 383,815 | 383,815 | 0.0334% | 383,815 |
| 10 | 曹伟光 | 383,815 | 383,815 | 0.0334% | 0 |
| 11 | 汤春荣 | 326,242 | 326,242 | 0.0284% | 0 |
| 12 | 陈亚琴 | 230,289 | 230,289 | 0.0200% | 0 |
| 13 | 黄玲霞 | 191,907 | 191,907 | 0.0167% | 0 |
| 14 | 陈亚平 | 191,907 | 191,907 | 0.0167% | 0 |
| 15 | 李康生 | 76,763 | 76,763 | 0.0067% | 0 |
| 16 | 王建荣 | 76,763 | 76,763 | 0.0067% | 0 |
| 17 | 周春华 | 76,763 | 76,763 | 0.0067% | 0 |
| 18 | 闵伟平 | 76,763 | 76,763 | 0.0067% | 0 |
| 19 | 陈元华 | 38,381 | 38,381 | 0.0033% | 0 |
| 20 | 沈壹峰 | 38,381 | 38,381 | 0.0033% | 0 |
| 合计 | 33,821,410 | 33,821,410 | 2.9419% | - | |
五、本次解除限售前后的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 232,030,602 | 20.18% | -33,821,410 | 198,209,192 | 17.24% |
| 二、无限售条件的流通股 | 917,621,690 | 79.82% | +33,821,410 | 951,443,100 | 82.76% |
| 三、股份总数 | 1,149,652,292 | 100.00% | - | 1,149,652,292 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，博正资本投资有限公司、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）、王建明、夏海平、王云姗、王文明、张小江、蒋卫冠、曹伟光、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、陈亚平、李康生、王建荣、周春华、闵伟平、陈元华、沈壹峰共20名股东所持本次解除限售股份对应的承诺已履行完成；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；诚通证券对本次限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、解除限售股份申请表；
2、股权结构表、限售股份明细数据表；
3、诚通证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2026年9月15日