深物业A：关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司100%股权的公告

深圳市物业发展(集团)股份有限公司证券代码：000011 200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2023-28号

关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司100%股权的公告

特别提示：

1.本次交易采取公开挂牌方式，交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2.本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

3.本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及根据国有资产监管规定履行相应的审批程序。股权转让评估报告尚需履行国有资产监管备案程序，评估结果最终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为准。相关评估报告将在完成备案程序后对外发布，敬请广大投资者届时查阅。

一、交易概述

为有效利用资产资源、实现资产价值，深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“深物业”）拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让深圳市景恒泰房地产开发有限公司（以下简称“景恒泰公司”或“标的公司”或“原泰新利公司”）100% 股权。

深圳中联资产评估有限公司对景恒泰公司股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2023年6月30日，景恒泰公司股东的全部权益评估价值为76,066.01万元（最终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础确定）。本次拟以83,500.00万元进行溢价挂牌，溢价率9.77%，最终受让方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。如本次股权转让顺利实施，景恒泰公司将不再纳入公司合并报表范围。

2023年11月3日，公司召开第十届董事会第21次会议，审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司100%股权的议案》，同意本公司公开挂牌转让景恒泰公司100%股权，并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范围内全权处理交易后续相关事项（包括但不限于签署正式协议等）。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，以及根据国有资产监管规定履行相应的审批程序。

由于本次股权转让系在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，最终受让方不确定，目前无法判断是否构成关联交易，如经公开挂牌程序确定的受让方为公司关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序和信息披露义务。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。股权转让评估报告尚需履行国有资产监管备案程序，评估结果最终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为准。相关评估报告将在完成备案程序后对外发布，敬请广大投资者届时查阅。

二、交易对方的基本情况

本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

标的公司系1998年10月由原深圳市公路局所属企业深圳市盛通实业发展有限公司（以下简称“盛通公司”）和深圳市粤通建设工程公司（以下简称“粤通公司”）发起设立的有限责任公司，目前注册资本为3000万元人民币，注册地点为深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区迎春路8号安华大厦6层（整层），法定代表人为何湧。经营范围为：一般经营项目是：物业管理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统上门安装；电工上门维修；房地产开发；园林绿化工程设计、施工、养护；清洁服务（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。许可经营项目是：机动车停放服务。2005年3月，粤通公司将持有的原泰新利公司80%股权以及盛通公司将其持有的原泰新利公司15%股权划转至深广惠公路开发总公司（以下简称“深广惠公司”），即深广惠公司持有原泰新利公司95%股权、盛通公司持有原泰新利公司5%股权。

2007年2月，根据深国资委〔2007〕57号文件，深广惠公司将其持有的原泰新利公司95%股权划转至深圳市投资控股有限公司（下称“投控公司”）。2007年10月，根据深投控〔2007〕511号文件，投控公司将持有的原泰新利公司95%股权划转至深圳市高新区物业管理有限公司管理（后更名为深圳市投控物业管理有限公司，下称“投控物业公司”）。根据深国资委〔2015〕632号和深投控〔2017〕67号文件，盛通公司将其持有的原泰新利公司5%股权无偿划转至投控

物业公司。

2019年11月，深物业收购投控物业公司100%股权（含全资子公司原泰新利公司）。2020年7月，原泰新利公司更名为深圳市深物业城市更新有限公司，8月标的公司股东变更至深物业。2023年4月10日，标的公司再次更名为深圳市景恒泰房地产开发有限公司。

目前，标的公司已无日常经营业务、员工人数为0人，主要资产为货币资金及御品峦山项目。

（二）标的公司股权结构

（三）标的公司主要财务信息

标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《深圳市景恒泰房地产开发有限公司2022年审计报告》（天职业字[2023]2179号）以及《深圳市景恒泰房地产开发有限公司清产核资专项审计报告》（天职业字[2023]48146号），标的公司最近一年又一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

注：2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额未经审计。

（四）标的公司主要资产及相关情况

1．标的公司主要资产目前，标的公司主要资产为货币资金和御品峦山项目。其中御品峦山项目位于深圳市宝安区西乡街道创业路与广深公路交汇处，占地

2.19万㎡，总建筑面积为7.96万㎡，土地用途为商业居住混合用地。原泰新利公司与深圳市派成铝业科技有限公司（下称“派成公司”）分别于2006年12月、2010年10月、2020年3月签订《合作协议书》、《补充协议》和《补充协议二》，约定由派成公司负责将地块合法转移至原泰新利公司名下，相关费用由派成公司承担，后续建设等全部由派成公司负责；原泰新利公司获取现金收益和固定商铺物业；系列合作协议对合作各方的权责利进行了明确约定。本次股权转让本身不影响标的公司与合作方签署的合作协议书及系列补充协议的法律关系和利益分配原则，股权转让后，受让方须确保自身和标的公司按照《合作协议书》及系列补充协议约定的内容继续履行相应的合同责任和义务，否则由此引发的纠纷由受让方全部承担。

该地块目前为基坑工程阶段，由除景恒泰公司外的合作相对方进行现场管理，根据最近一期基坑监测报告及专家论证意见，基坑及周边环境安全可控，可以继续监测使用。基坑边坡已于2016年8月、2020年10月进行安全加固，验收结论均为合格。受让方须接受并知晓基坑及现场情况，项目成交后，现场的全部安全生产主体责任由受让方负责，受让方不得以任何理由追究转让方的责任。

2.标的公司股权历史交易情况

（1）深物业收购标的公司股权。2019年11月，为增强上市公司

发展后劲，优化和夯实上市公司产业结构，做大做强上市公司优势主业，深物业以现金方式收购投控公司持有的投控物业公司100%股权（含全资子公司原泰新利公司）。收购对价为102,738.25万元（其中原泰新利公司的评估值为60,799.48万元）。截至本次评估基准日2023年6月30日，标的公司股东全部权益评估价值为76,066.01万元（最终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础确定），较2019年深物业收购投控物业时标的公司股东全部权益价值（剔除标的公司已处置资产）实现较大幅度增长，主要原因系景恒泰公司与合作方签订了《补充协议二》，使得其未来可获取相关合同权益增加所致。

（2）深物业转让标的公司股权的必要性。

景恒泰公司目前的主要资产是御品峦山项目和货币资金，未来可获取的收益为依据《补充协议二》约定可获得的合同权益，主要为现金收益和一定面积的商铺。御品峦山项目历时17年，历史背景复杂，并历经多次上级主管单位的调整变更，过程中因纠纷矛盾等复杂原因导致未能顺利开发。2019年深物业收购投控物业公司后，通过艰难谈判促成各方达成一致并签署《补充协议二》，为解决历史遗留问题奠定了基础。受外部环境影响，商铺去化存在不确定性，而因与合作方开发模式不同，导致合作建房在实际推动中存在一定困难。通过股权转让，一方面可以规避合作开发的相关风险，彻底解决历史遗留问题，提前实现全部收益、降低未来商铺去化压力；另一方面通过公开挂牌可以进一步验证市场对股权评估价值反映，实现公司和全体股东利益最大化。

（五）标的公司审计评估情况

本公司已委托具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事

务所（特殊普通合伙）对景恒泰公司截至2023年6月30日的净资产情况进行审计并出具了专项审计报告（天职业字[2023]48146号）。截至基准日2023年6月30日，经审计，景恒泰资产总额为58,733.50万元，负债总额为45,393.53万元，净资产为13,339.97万元。

本公司已委托具有证券、期货相关业务资格的深圳中联资产评估有限公司对景恒泰公司股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法对景恒泰公司股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。景恒泰公司于评估基准日2023年6月30日的资产总额账面值58,733.50万元，评估值121,459.54万元，评估增值62,726.04万元，增值率106.80%；负债总额账面值45,393.53万元，评估值45,393.53万元，评估增值0万元，增值率0；净资产账面值13,339.97万元，评估值 76,066.01万元，评估增值62,726.04万元，增值率470.21%（上述数据为初步评估结果，最终以国资监管备案后的数据为准），增值主要是因为：一是2006年景恒泰公司通过提供御品峦山项目地块作为项目开发用地与派成公司合作开发，因合作权益尚未实现，故其账面价值为0，而评估对预期的合作权益进行了估值，从而导致评估价值较账面价值增加较多；二是自合作开发以来，深圳市城市配套日臻完善，房地产市场不断发展，房地产价格上涨较多，故景恒泰公司通过与合作相对方签订合作补充协议等方式，调整增加了合同权益，从而导致评估有较大幅度增值。具体评估结果如下表所示：

资产评估结果汇总表

单位：万元

— 8 —项目

（六）其他说明

截至目前，景恒泰公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在担保、诉讼或仲裁等有关资产的重大争议情况，不存在查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。公司不存在为景恒泰公司提供担保、财务资助、委托景恒泰公司理财等情况，景恒泰公司不存在占用公司资金的情况。公司与景恒泰公司不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

公司本次通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让景恒泰公司100%股权。评估价值为76,066.01万元（最终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础确定），拟以83,500.00万元进行溢价挂牌。目前尚不能确定交易对方，最终转让价格、支付期限、具体支付方式等尚未确定，公司将根据挂牌情况及时履行信息披露义务。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，

公司是否因本次交易与关联人产生同业竞争等情况，尚待摘牌后方能确定。

六、本次交易目的及影响

本次交易完成后，公司将不再持有景恒泰公司股权。本次股权转让将有利于公司提前实现收益，规避合作开发建房可能导致的风险，确保国资权益最大化。因本次交易拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式进行，交易对方及最终成交价格目前均不确定，交易是否能够达成以及交易产生的具体损益金额对公司经营业绩的影响存在不确定性。

七、中介机构结论性意见

卓建律师事务所受公司委托对深物业公开挂牌转让全资子公司景恒泰公司100%股权事项出具了《法律意见书》。结论意见如下：本所律师认为，第一，深物业系依法设立并合法存续的独立企业法人，可以作为产权转让的有效主体，同时深物业作为国有控股企业法人，产权转让行为应符合《中华人民共和国企业公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定。景恒泰公司系依法设立并存续的独立企业法人，具有作为转让标的企业的合法资格。第二，深物业拟转让所持有的景恒泰公司100%股权，产权关系清晰，权属明确，不存在影响产权处置所涉及的限制转让的情形，依法可以作为国有产权转让的标的。第三，深物业已就转让所持有的景恒泰公司100%股权完成了党委会前置审议、总经理办公会决策程序，人员划转方案已经职工大会审议通过；深物业已委托专业机构进行审计、评估，拟选择深圳联合产权交易所作为

本次国有产权挂牌转让机构。前述内部决策、资产审计、评估等程序及产权转让方式符合法律、法规规定。

八、公司董事会对资产评估事项发表的意见

公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：

（一）评估机构的选聘和独立性

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的深圳中联资产评估有限公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。

（二）评估假设的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估结论的合理性

评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

（四）交易价格的公允性

本次交易价格以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及深圳中联资产评估有限公司出具的评估报告作为依据，最终交易价格将通过公开挂牌交易确定。股权交易行为合法有效，

交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与选用恰当，评估报告的评估结论客观合理，交易定价公允。

独立董事就该事项发表的独立意见，同日登载于巨潮资讯网。

九、关于提请股东大会授权管理层办理本次公开挂牌转让股权相关事宜

为顺利完成公司本次公开挂牌转让全资子公司股权的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让全资子公司股权相关的事宜，包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括参考标的资产评估值确定、调整公开挂牌价格等；

（二）在股东大会已经批准的交易方案范围内，根据产权交易所的规定或要求和市场条件的变化，对本次交易协议及其他申报文件进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易方案有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让事宜（包括但不限于选择或变更产权交易所、确定交易对象的评选办法等），决定并办理拟出售资产相关事宜直至出售完毕为止；

（四）办理标的资产的交割与工商登记等事宜；

（五）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办

理与本次交易相关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如标的资产的交割在12个月内未完成，则上述授权有效期顺延至交割完成之日止。

十、备查文件

1.第十届董事会第21次会议决议

2.第十届监事会第17次会议决议

3.独立董事关于第十届董事会第21次会议相关事项的独立意见

4.上市公司交易情况概述表

5.深圳市景恒泰房地产开发有限公司2022年度审计报告（天职业字[2023]2179号）

6.深圳市景恒泰房地产开发有限公司清产核资专项审计报告（天职业字[2023]48146号）

7.卓建律师事务所出具的《关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司转让深圳市景恒泰房地产开发有限公司100%股权的法律意见书》

8.深交所要求的其它文件。

特此公告。

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

董事会2023年11月4日