深物业A：关联交易管理办法(2023年12月修订)

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳市物业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司的实际情况，制定本管理办法。

第二条 本管理办法所称的关联交易是指本公司或本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的行为。

第三条 本公司在确认和处理与关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

(一)对确实需要发生的关联交易，应严格履行决策及信息披露程序；

(二)在确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、等价、有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；

(三)关联董事和关联股东应回避表决；

(四)董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构进行判断；

(五)关联交易不得损害本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 本公司的资产属于本公司所有。本公司应采取有效措施防止关联方通过关联交易违规占用或转移本公司的资金、资产及其他资源。

本公司不得直接或者通过本公司控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第五条 本管理办法适用于本公司及本公司控股子公司。

第二章 关联人及关联交易的确认

第六条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为本公司的关联法人（或其他组织）：

(一)直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）；

(二)由本条第(一)项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由第八条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；

(四)持有本公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）；

(六)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有本公司５％以上股份的自然人；

(二)本公司的董事、监事及高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制本公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的自然人；

(六)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。

第九条 公司与第七条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十条 本管理办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)提供或接受劳务；

(八)赠与或受赠资产；

(九)债权或债务重组；

(十)转让或受让研发项目；

(十一)签订许可协议；

(十二)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十三)购买原材料、燃料、动力；

(十四)销售产品、商品；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策

第十一条 关联交易的决策权限：

(一)本公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（提供担保除外），或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占本公司最近一期经审计净资产值超过0.5％的关联交易（提供担保除外），应提交董事会审议，并及时进行披露。

(二)本公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易（提供担保除外），除应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本管理办法第十三条要求的审计报告或评估报告。

(三)本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十二条 本公司发生的本管理办法第十一条第（一）（二）项的关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十三条 本公司发生交易达到本管理办法第十一条第（二）项标准，

交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

公司发生交易达到本管理办法第十一条第（二）项规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第十四条 本公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本管理办法第十一条第（一）（二）项、第十三条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本管理办法规定履行关联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易规定履行相关义务，但符合《深圳证券交易所股票上市规则》交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十八条 关联交易的决策程序：

(一)本公司应当披露的关联交易事项经独立董事专门会议过半数通过后，方可提交董事会讨论。本公司相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议事先审议通过。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

(二)本公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（1）交易对方；

（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（4）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（5）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

(三)本公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避表决的，知悉情况的非关联董事应要求关联董事予以回避。董事会决议及董事会决议公告应充分记录和披露非关联董事的表决情况。

(四)股东大会在审议关联交易事项时，下列股东应回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。

(五)本公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例、与本公司的关联关系以及关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议及股东大会决议公告应充分记录和披露非关联股东的表决情况。

第四章 关联交易的日常监管

第十九条 本公司及本公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细了解情况，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易的，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十条 报告事项包括：

(一)交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；

(四)按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及本公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

本公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十一条 本公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十二条 本公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占本公司利益的问题。独立董事至少应每季度查阅一次本公司与关联人之间的资金往来情况，了解是否存在被控股股东及其关联人占用、转移本公司资金、资产及其他资源的情况， 如发现异常情况，及时提请本公司董事会采取相应措施。

第二十三条 本公司发生因关联人占用或转移本公司资金、资产或其他资源而给本公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二十四条 本公司内控制度检查监督工作机构应对发生的关联交易进行检查，并在年度工作报告中明确表达检查意见。

公司内部审计部门应对发生的关联交易的真实性、合法性、有效性、交易价格的合理性进行审计，审查关联交易是否符合公平、公正、公开、自愿、等价、有偿的原则，审查公司是否存在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。

第五章 关联交易的披露

第二十五条 本公司与关联自然人发生交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。

第二十六条 本公司与关联法人发生交易金额超过300万，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易以及为关联人或关联法人提供担保事项应当及时予以披露。

第二十七条 披露关联交易时应包括但并不限于以下内容；

(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)独立董事专门会议审议情况；

(三)董事会表决情况；

(四)交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；

(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确的、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方面情况；

(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

(七)交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十八条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其披露标准适用上述规定；本公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。

第六章 附 则

第二十九条 本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规

章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本管理办法自本公司股东大会审议通过之日起实施。第三十一条 本管理办法的解释权和修订权属公司董事会。