南玻A：关于对深圳证券交易所关注函(公司部关注函〔2023〕第180号)回复的公告
证券代码：000012；200012证券简称：南玻A；南玻B公告编号：2023-009
中国南玻集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函（公司部关注函〔2023〕第
号）回复的公告
南玻集团董事会全体成员保证公告中对深圳证券交易所关注函（公司部关注函〔2023〕第
号，以下简称“关注函”）问题
、问题
、问题
的回复内容与深圳市冠隆物流有限公司提供的信息一致。
南玻集团董事会全体成员保证公告中对关注函问题
的回复内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”）于2023年
月
日收到深圳证券交易所下发的《关于对中国南玻集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第
号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，南玻集团高度重视，立即组织相关部门对关注函中的问题
开展自查，并通过南玻集团邮箱将关注函转发给相关信息披露义务人深圳市冠隆物流有限公司（以下简称“冠隆物流”）。冠隆物流于2023年
月
日提供了《说明函》，但由于该《说明函》对关注函相关问题的回复不完整，其于2023年
月
日夜间提供了《补充说明函》，根据冠隆物流上述两份说明函反馈的信息、南玻集团就关注函问题
的自查情况，现就关注函涉及的相关问题回复如下：
1.《告知函》显示，深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能集团”）通过深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）持有深圳华利通投资有限公司（以下简称“华利通”）100%的股份，华利通分别持有冠隆物流51%的股份、中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）100%的股份。其中，中山润田系你公司股东。根据你公司2022年
月
日、
月
日分别披露的《2022年第三季度报告》及《关于公司股东所持股份减持超过1%的公告》显示，中山润田持有你公司股票的质押比例达
99.99%，并于2022年
月
日
至12月7日期间累计减持所持你公司总股本1.01%的股份。近期，宝能集团及其子公司持有的中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”）、广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”）等上市公司的股份存在被司法拍卖的情形。根据中炬高新于2023年3月22日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》显示，其控股股东中山润田所持该公司总股本1.53%的股份被司法拍卖。根据韶能股份于2022年12月6日披露的《关于持股5%股东所持股份变动达到1%暨第一大股东发生变更的提示性公告》显示，其第一大股东华利通所持该公司总股本
13.11%的股份被司法拍卖。
以上情况显示，此次增持主体的股东及其一致行动人存在资金紧张等重大风险情形。同时，基于公开资料显示，宝能集团、钜盛华等主体涉及存在被相关法院列为被执行人情况。对此，考虑此次增持计划比例的下限所需资金较高，请相关信息披露义务人详细说明本次公告称增持资金来源为自筹资金的具体来源，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性，相关增持计划是否具备可实现性、可操作性，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。
结合冠隆物流3月24日《说明函》和3月29日《补充说明函》综合信息反馈如下：
“一、关于增持的资金来源
本公司实施增持计划的资金来源为自筹资金，具体主要来自于上层股东投资款或股东借款等。虽然本公司上层股东深圳市宝能投资集团有限公司及相关主体受宏观经济环境的影响而存在暂时性流动性困难，但随着市场的逐步复苏，相关流动性困难化解工作正在有序推进，各业务板块也逐步实现复工复产，整体发展趋势向好，因此不会导致本次增持计划面临重大不确定性，相关增持计划具备一定的可实现性及可操作性。本公司不存在实施大额杠杆收购或‘忽悠式’增持的意图。”
2.请相关信息披露义务人根据我所《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第十六条的相关规定，明确作出将在实施期限内完成增持计划的承诺，并予以补充披露。
结合冠隆物流3月24日《说明函》和3月29日《补充说明函》综合信息反馈如下：
“二、关于完成增持计划的承诺
本公司承诺，本公司将在《告知函》阐述的增持计划实施期限内完成增持计划。”
3.2023年3月22日上午，宝能集团官网、微信公众号等刊发了《告知函》内容，并被部分媒体转载、引用。请相关信息披露义务人及其一致行动人根据我所《股票上市规则》相关规定，详细说明在相关公告发布前，提前刊发《告知函》内容的原因及其合规性，并报送有关详尽、完整的内幕信息知情人名单。
冠隆物流3月24日《说明函》信息反馈如下：
“三、关于提前刊发告知函内容的原因及合规性
(一）关于提前刊发的原因及合规性
本公司于2023年3月19日13:53向贵公司首次发送《告知函》，并于2023年3月20日12:41因《告知函》第二部分股权架构图中更正一项数据而向贵公司发送更新后的《告知函》，并在2023年3月20日19:45收到贵公司《询问函》后于2023年3月21日17:42按照贵公司要求发送了进一步更新的《告知函》。贵公司于2023年3月22日晚间方披露《关于股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》，已逾2个交易日且未向本公司就信息披露事项进行说明。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三条之规定，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。该办法第六十二条已明确“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。鉴于贵公司未就《告知函》所述事项按照前述规定及时履行信息披露义务，为保障全体投资者的知情权，故本公司相关主体在贵公司迟延履行信息披露义务的情形下，先于贵公司刊发《告知函》。
本公司承诺后续将按照相关法律法规的内容履行相关信息披露义务。
(二）内幕信息知情人名单经内部进一步核实，截至宝能集团官网、微信公众号刊发《公告函》时点，内幕信息知情人名单详见《知情人信息填报表》。”经比对，冠隆物流3月21日提供的《知情人信息填报表》中登记了2名知情人信息，3月24日反馈的《知情人信息填报表》新增了6名知情人信息。冠隆物流在3月29日《补充说明函》的邮件中反馈：“经反复核查，《知情人信息填报表》已填写完整，与3月24日提供版本一致。”
4.请你公司自查并说明是否及时配合相关信息披露义务人依法合规履行相应信息披露义务。
南玻集团回复：
收到关注函后，南玻集团高度重视，立即组织相关部门开展自查，情况如下：
冠隆物流于2023年3月19日（星期日）13:53发送《告知函》至南玻集团邮箱，随后冠隆物流因内容调整又于2023年3月20日（星期一）12:41发送更新后的《告知函》至南玻集团邮箱，告知南玻集团其于2023年3月17日以集中竞价的方式增持南玻集团股份160,000股以及后续增持计划等事项。
南玻集团收到上述《告知函》后，立即组织相关部门人员依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等规则进行核对，确认《告知函》内容是否符合信息披露的合规要求。
经核对，冠隆物流没有按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第十五条、十六条的规定进行信息披露。
为保证信息披露的合法合规性，避免误导广大投资者，本着审慎原则和负责态度，南玻集团于2023年3月20日19:45通过南玻集团邮箱向冠隆物流发送《询
问函》，督促冠隆物流根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第十五条、十六条的要求补充信息。南玻集团又根据深交所网上业务平台《大股东、董监高披露股份增持计划》、《大股东、董监高增持股份提示性公告》的披露要点及报备材料要求于2023年3月21日9:45通过南玻集团邮箱向冠隆物流发送了督促其确认披露要点及补充提供《知情人信息填报表》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份情况报备表》等信息的邮件。
冠隆物流于2023年3月21日17:42向南玻集团邮箱发送《回复函》并对《告知函》进行了再次更新并备注“（请以此份为准）”，同时提供了《知情人信息填报表》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份情况报备表》等信息披露必备的报备文件。经核对，冠隆物流2023年3月21日17:42提交的补充资料仍存在以下问题：（1）知情人信息登记不完整，存在明显的知情人员遗漏，如未登记冠隆物流的实际控制人及决策层和核心管理层人员、未完整登记其《告知函》邮件所抄送的人员等；（2）未对其在实施时限内完成增持计划做出明确承诺；
（3）未按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第十五条、十六条的规定进行信息披露。
因冠隆物流对增持事项的《告知函》反复修改、部分信息提供不完整等情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》2.1.6款“上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求”，为确保信息披露的合法合规性，南玻集团本着对所有投资者及其他市场参与人负责的态度，严格依照有关法律法规、业务规则及披露要点督促冠隆物流补齐信息披露所需的相关信息及报备材料。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三条“信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务”及第六十二条第（三）项“及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。”的规定，并根据冠隆物流2023年3月21日17:42发送至南玻集团邮箱的最终版《告知函》内容及补充资料，南玻集团最晚应于收到最终版《告知函》的两个交易日内，即不晚于3月23日披露《关于股东增持
公司股份暨后续增持计划的公告》。南玻集团于2023年3月22日晚间披露了上述公告（公告编号：2023-006）。因此，南玻集团在法定的信息披露时限内配合相关信息披露义务人依法合规履行了信息披露义务。
南玻集团及全体董事、监事、高级管理人员将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，依法合规履行信息披露义务。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十九日