南玻A：银行间市场债务融资工具信息披露管理制度

中国南玻集团股份有限公司 银行间市场债务融资工具信息披露管理制度

中国南玻集团股份有限公司CSG HOLDING CO., LTD.

银行间市场债务融资工具

信息披露管理制度

二零二三年八月

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目 录

第一章 总则 ..................................... - 2 -第二章 应当披露的信息及披露标准 ................... - 2 -第三章 信息披露事务管理 .......................... - 6 -第四章 保密和违规责任 ............................ - 6 -第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制....... - 7 -第六章 责任追究机制以及对违规人员的处理 ............ - 7 -第七章 附则 ..................................... - 8 -

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第一章 总则第一条 为加强中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）有关债务融资的信息披露管理，提高公司债务融资信息披露水平和信息披露的规范性，保护投资者合法权益，公司本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“办法”）等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等自律规则，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有对投资者判断公司所发行的债务融资工具的投资价值产生重大影响的信息以及交易商协会要求披露的信息，所称“披露”是指在规定时间内、在银行间市场交易商协会认可的网站上，依规定的披露方式向投资者公布前述信息。

第三条 公司应按照《信息披露规则》的规定建立健全信息披露制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条 公司的银行间市场债务融资工具信息披露管理制度由公司董事会负责制定，并保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。

第二章 应当披露的信息及披露标准

第五条 公司应通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文

件。发行文件至少应包括以下内容：

（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发

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行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。第六条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。第七条 公司应当在债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工作日披露付息或兑付的公告。第八条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第九条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

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（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

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第十条 上述重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。

第十一条 公司应当在以下情形发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

第十二条 在上述规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第十三条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第十五条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第十六条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第十七条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个

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工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。第十八条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第三章 信息披露事务管理第十九条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。董事会办公室是负责公司信息披露事务管理和执行的部门。公司财务部门等相关职能部门及公司各级所属公司应密切配合董事会办公室，确保公司信息披露工作及时进行。公司董事会秘书系公司信息披露事务负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司信息披露事务负责人联系地址为中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦，电话为(86)755-26860666，传真为(86)755-26860685，电子邮箱为securities@csgholding.com。第二十条 对于公司定期报告的披露，公司高级管理人员应及时编制定期报告；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，监事会负责审核董事会编制的定期报告，董事会办公室负责组织定期报告信息披露的相关工作。

第二十一条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、 高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未公开重大信息。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、子公司的负责人知悉公司重大信息时，应当立即以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司董事会办公室报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件原件报送公司董事会办公室，董事会秘书进行合规性审查，并负责将应披露信息按规范化要求形成披露文件。公司应当在编制完成信息披露公告文稿后将公告文稿和相关备查文件提交主承销商，在中国证监会指定的媒体发布同时，通过主承销商在交易商协会认可的网站披露。

第四章 保密和违规责任

第二十三条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

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第二十四条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。第二十五条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律法规，追究法律责任。第二十六条 公司聘请的顾问、中介服务机构工作人员等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第二十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第二十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第二十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第三十条 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第六章 责任追究机制以及对违规人员的处理

第三十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有

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权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第三十四条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。第三十五条 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。第三十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按相关规定进行处罚。公司对违反上述信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况应及时向监管机构通告。

第七章 附则

第三十七条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第三十八条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。

第三十九条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度自本公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会二○二三年八月